[제약사 지배구조 분석-⑥ 종근당] 이장한 회장 최대주주…지주사 체제 전환 ‘현재진행형’

지주사, 상장 자회사 지분율 낮아 요건 충족 위해 주식교환 예상

종근당그룹은 지난해 제약업계에서 6번째로 지주회사 체제로 전환을 선언했다. 종근당은 지주사(투자사업 부문 담당)인 종근당홀딩스와 사업회사(의약품사업 부문 담당)인 종근당으로 분할, 지난해 12월6일 각각 유가증권 시장에 변경상장 및 재상장됐다. 당시 회사 측은 “진정한 글로벌 제약기업으로 도약하는 발판이 될 것”이라며 “각 사업별 책임경영과 전문경영 체제를 확립하고 기업 지배구조의 투명성을 높여 더 나은 미래를 향해 도전하겠다”고 밝힌 바 있다.

◇이장한 회장 지배구조 정점 = 지주사 체제로 전환을 선언한 종근당그룹은 이장한 회장을 정점으로 수직 계열화 구조를 갖추고 있다. 이장한 회장은 종근당홀딩스 지분 18.99%를 보유, 최대주주에 이름을 올리고 있다. 지주사인 종근당홀딩스는 상장 자회사인 종근당과 종근당바이오 지분을 각각 7.66%, 3.10%를 보유하고 있다.

이밖에 비상장 계열사인 경보제약(지분율 59.28%)·종근당건강(16.44%)·종근당산업(17.70%)·벨컴(90.63%)·CKD창업투자(56.29%)·벨이앤씨(32.53%)를 자회사로 두고 있다. 경보제약은 1987년 3월 원료의약품 제조 전문회사인 경보화학으로 출발, 1996년 2월 종근당으로 인수 및 분리된 회사다. 종근당건강과 종근당산업은 각각 벨이앤씨 지분 15.09%·3.60%를, 벨이앤씨는 CKD창업투자 지분 9.14%를 보유하고 있다.

종근당은 해외법인인 Equis Pharmaceuticals Inc(60.00%)를 자회사로 두고 있고, 경보제약은 해외법인인 Bardia Farma SPA를 100% 자회사로 두고 있다. 종근당바이오는 씨케이디리빙(10.00%), 벨이앤씨는 벨에스엠(10.00%)을 각각 자회사로 두고 있다.

또 벨에스엠은 벨아이앤에스 지분 10%를 보유하고 있으며, 종근당바이오는 씨케이디리빙 지분 10%를 보유하고 있다. 눈에 띠는 점은 벨컴과 벨이앤씨가 각각 씨케이디리빙 지분 8.33%를 보유하고 있고, 벨아이앤에스는 58.33%의 지분을 확보하고 있다는 것이다. 벨아이앤에스는 지난 2008년 분할 전 종근당이 최대주주 및 특수관계인의 출자로 신규 설립한 소프트웨어 및 시스템개발 업체다.

◇지주사 전환 진행중 = 종근당그룹은 지주사 체제로 전환을 선언하면서 수직 계열화 구조를 갖췄지만, 여전히 이장한 회장의 자회사에 대한 지분율이 높은 상황으로 지주사 체제 전환은 진행 중이다. 이 회장은 종근당 지분 18.99%를, 종근당바이오 지분 19.58%를 보유하고 있어, 여전히 최대주주에 이름을 올리고 있다. 특히 종근당고촌재단은 종근당홀딩스 지분 6.69%, 종근당 지분 6.79%를 보유하고 있다.

독점 규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)에서는 지주회사는 상장 자회사 지분 20%, 비상장 자회사 지분 40% 이상을 보유해야 한다. 이에 따라 종근당그룹은 향후 주식교환이나 공개매수 등의 방법을 통해 지주사인 종근당홀딩스의 자회사 지분율 요건을 높여나갈 것으로 보인다.

종근당 분할 당시 업계에서는 “향후 종근당홀딩스와 종근당은 주식교환을 통해 지주사 체제로 전환할 예정”이라고 전망한 바 있다. 업계 관계자는 “2년이라는 유예기간동안 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하기 위한 일련의 작업들이 이뤄질 것”이라고 설명했다.