[제약사 지배구조-⑧ JW홀딩스] 이경하 부회장 지분 27.7%…재단 8% 더해 경영권 ‘우회강화’

유가증권 중외제약•코스닥 중외신약…13개 계열사 거느려

#JW중외그룹은 2007년 일찌감치 지주회사 체제로 전환했다. 그룹 지주사인 JW홀딩스는 2007년 7월1일 JW중외제약으로부터 투자사업 부문과 해외사업 부문 등을 인적분할해 설립됐다. 현재 13개의 계열사를 보유하고 있으며, 이중 JW중외제약과 JW중외신약은 각각 유가증권 시장과 코스닥 시장에 상장돼 있다.

◇이경하 부회장 지배구조 정점 = 지주사 체제로 전환한 JW중외그룹은 이경하 부회장을 정점으로 수직 계열화 구조를 갖추고 있다. 이경하 부회장은 JW홀딩스 지분 27.70%를 보유, 최대주주에 이름을 올리고 있다. 특히 이종호 회장이 2011년 설립한 공익재단인 중외학술복지재단이 JW홀딩스 지분 8.01%를 보유하고 있는 것을 포함, 최대주주인 이 부회장 및 특수관계인의 지분율은 51.25%다.

지주사인 JW홀딩스는 상장 자회사인 JW중외제약과 JW중외신약 지분을 각각 47.79%, 35.69%를 보유하고 있다. 이밖에 비상장사인 JW생명과학(지분율 30.00%)·JW중외메디칼(100.00%)·JW중외산업(100.00%)·KVG제2호 기업구조조정부동산투자회사(48.72%·이하 KVG제2호)를 자회사로 두고 있다.

또 해외법인인 JW Healthcare Philippines Corporation 지분도 100% 보유하고 있다. 특히 JW홀딩스는 2011년 11월9일 기업구조조정 부동산투자를 목적으로 신규 설립된 KVG제2호의 보통주 10만주(100%)를 취득했고, 이에 따라 KVG제2호는 JW홀딩스의 자회사로 신규 편입됐다.

오랜 경험과 기술력을 바탕으로 국내 전문의약품(ETC) 시장을 이끌고 있는 JW중외제약은 강력한 오리지널 파이프라인·세계 5대 수액제 브랜드·차세대 항생제 이미페넴 퍼스트 제네릭 세계 최초 개발 등 치료제 중심으로 성장해왔다. JW중외제약은 JW THERIAC와 C&C신약연구소 지분을 각각 100%, 50%를 보유하면서 2개의 자회사를 두고 있다.

미국 워싱턴주 시애틀에 위치한 JW THERIAC는 항암제 등을 연구개발하는 업체로 JW중외제약과의 공동연구 성과물에 대한 외부투자자의 투자를 유치하고 해외진출의 교두보를 마련하기 위해 2001년 설립됐다. 현재 활성화합물을 이용한 세포내 약물 메카니즘 등을 연구하고 있으며, 주요 기반 기술로는 ‘암 관련 세포 신호 전달계 조절 물질 스크리닝(HTS)’ 기술을 보유하고 있다. 이는 고효율 자동화 의약품 검색 시스템으로 의약 후보물질을 대량으로 빠르게 검색, 의약품 후보화합물을 검색하는 기술을 말한다.

또 ETC를 주력으로 하는 JW중외신약도 자회사로 JW크레아젠(99.40%)을 두고 있고, 이 회사는 다시 크레아젠-재팬(96.77%)를 자회사로 포함하고 있다. JW크레아젠은 현재 수지상세포를 이용한 면역세포치료제 개발에 박차를 가하고 있다.

이밖에 JW생명과학은 JW케미타운을 100% 자회사로 두고 있고, JW중외메디칼 역시 의료기기개발 업체이자 미국 현지법인인 Corazonx, Inc 지분 63.11%를 보유하고 있다. 이 회사는 JW홀딩스도 12.82%의 지분을 갖고 있다.

◇중외신약, 건보공단과 손배소송중 = JW중외신약은 국민건강보험공단과 ‘원료합성 특례 위반’을 내용으로 손배소송을 진행중이다. 원료합성 특례란 완제의약품의 제조자가 원료의약품까지 생산하는 경우 높은 약값을 인정해주는 제도다. 과거 JW중외신약은 JW중외제약이 합성한 원료를 사용해 4개 의약품의 약가를 높게 받고 판매해왔다. 특히 지주회사 전환 이전 JW중외신약은 JW중외제약의 100% 자회사여서 4개 의약품에 대해 원료합성 특례 적용을 받은 바 있다.

이에 대해 건보공단 측은 ‘원료합성 특례 위반’을 이유로 JW중외신약에 대해 2013년 285억1074만원 규모의 손해를 배상하라며 서울서부지방법원에 소송을 제기했다. 이후 서울고등법원은 지난해 12월23일 건보공단이 JW중외신약을 상대로 제기한 ‘원료합성 특례 위반’ 선고에서 공단의 청구를 모두 기각하고, 소송비용도 공단이 부담하라고 판결했다.

이는 1심에 이어 다시 한번 JW중외신약이 승소한 것으로, 당시 1심 재판부는 “JW중외신약이 지주사 전환으로 지분관계가 변동됐을 뿐, 고의적으로 이를 숨기거나 부당이득 행위를 한 것은 아니다”고 판단했었다.