삼성전자-삼성SDS ‘소규모 합병’ 기준 충족...주총없이 합병 가능

제일모직-삼성물산 합병 이후의 유력한 승계 시나리오 거론

제일모직과 삼성물산의 합병 이후 삼성그룹의 다음 지배구조 개편 수순으로 삼성전자와 삼성SDS의 합병 가능성이 거론되고 있다. 이 경우 이재용 삼성전자 부회장 등 대주주 일가가 삼성SDS의 지분을 활용해 삼성전자에 대한 지배력을 높일 수 있다.

27일 모 매체는 투자은행(IB)업계와 법조계 등의 분석을 통해 삼성전자와 삼성SDS의 합병이 상법상 ‘소규모 합병’ 기준을 충족하고 있다고 보도했다.

이 기사에 따르면 현행 상법에 따르면 합병회사가 발행하는 신주가 회사 발행주식 전체의 10%를 넘지 않는 소규모 합병의 경우 주주총회 승인 대신 이사회 승인만으로 합병을 결의할 수 있다. 합병회사는 합병에 반대하는 주주들에 대한 주식매수청구 절차를 거칠 필요도 없다.

이날 종가 기준으로 삼성전자의 시가총액은 약 217조원(우선주 포함), 삼성SDS의 시가총액은 약 23조원이다. 삼성SDS의 시가총액은 삼성전자의 10.6%로, 합병후 발행하게 되는 신주가 총발생주식의 10%를 넘게 돼 소규모 합병요건을 충족하지 못한다.

하지만 삼성전자가 신주를 발행하는 대신 보유하고 있는 자사주를 삼성SDS 주주들에게 나눠주는 경우를 가정하면 얘기가 달라진다.

삼성전자는 3월 말 기준으로 전체 발행주식의 12.5%에 해당하는 주식을 자사주로 갖고 있다. 환산하면 약 27조원 규모로 삼성SDS의 시가총액보다 많다. 이론상으로는 신주 발행 없이 자사주만 지급해도 삼성SDS 주주들에 대한 물량을 충당할 수 있다는 얘기다.

이같은 시나리오가 현실화되면 정부가 추진 중인 ‘사업재편지원특별법(일명 원샷법)’도 삼성그룹에 힘을 실어줄 가능성도 있다. 소규모 합병은 합병회사 주주들의 20% 이상이 반대하는 경우 주총결의와 주식매수청구 절차를 거쳐야 한다.

정부의 원샷법 초안은 반대주주들의 주식매수청구 기간을 ‘주총 후 20일 이내’에서 ‘10일이내’로 단축하도록 하고 있다. 상장사 주식매수 기간은 기존 1개월에서 3개월로 늘어난다. 반대주주의 주식매수 청구는 보다 어렵게, 회사의 주식매수는 보다 쉽게 바뀌는 것이다.

현재로서 정부는 원샷법을 공급과잉 산업에 속한 기업에만 적용할 예정이어서 삼성전자와 삼성SDS가 적용범위에 포함되지 못할 수도 있다. 다만 이번에 나온 초안이 정부부처간 협의 등을 거치면서 세부내용이 바뀌게 될 가능성도 배제할 수 없다.