엘리엇, 삼성 상대 가처분 기각…법원 "자사지분 매각은 경영상 판단"

오는 17일 예정된 삼성물산의 주주총회에서 삼성 우호지분인 KCC가 의결권을 행사할 수 있게 됐다.

서울중앙지법 민사50부(재판장 김용대 수석부장판사)는 7일 엘리엇이 낸 '주식처분금지 가처분 신청'을 기각했다.

엘리엇은 그동안 삼성물산이 우호 관계인 KCC에 자사주 899만주(5.76%)를 넘기는 것을 막아야 하고, 이 부분에 있어서는 의결권을 인정해서는 안된다는 주장을 해왔지만 재판부는 이를 받아들이지 않았다.

■ 우호 지분 처분, 불공정 행위로 볼 수 없어

재판부는 "삼성물산의 자사주 처분은 주주총회에서 합병계약서를 승인하는 결의가 이뤄지도록 하는 데 주된 목적이 있는 것으로 보인다"고 밝혔다.

재판부는 그러나 "이같은 목적이 합병에 반대하는 일부 주주의 이익에 반한다고는 볼 수 있지만, 그 자체로 회사나 모든 주주의 이익에도 반하는 것이라고 단정할 수는 없다"고 덧붙였다. 재판부는 합병 자체에 관해서도 "법령에서 정한 요건과 절차를 준수해서 진행됐다"며 "이에 따른 자사주 처분의 목적도 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"고 판단했다.

재판부는 또 "삼성물산의 입장에서는 건설 및 상사 분야의 매출 성장세가 예전보다 침체된 상황에서 이를 타개하기 위한 방편으로 레저, 패션, 식음료, 바이오 분야 등에서 강점 또는 잠재력을 갖고 있는 제일모직과의 합병을 추진할 만한 경영상의 이유가 있는 등 목적에 합리성이 없다고 볼 수 없다"고 설명했다.

'삼성물산이 자기주식을 처분한 시기가 적절하지 않았다'는 엘리엇의 주장도 배척됐다. 상법과 자본시장법은 자기주식의 처분시기에 관해 별다른 제한을 두고 있지 않으므로, 회사로서는 자본시장법 시행령에서 제한하는 시기 외에는 회사가 적절한 시기를 자유롭게 선택할 수 있다는 것이다.

■ 우호지분 처분, 경영진 배임이나 대표권 남용 아니다

법원은 이번 결정을 통해 KCC에 주식을 처분한 삼성물산 경영진의 행위가 불법행위로 볼 수 없다는 점도 명확히 했다. 재판부는 "합병과 주식처분이 삼성물산의 합리적인 경영상 이유와 무관하게 오로지 제일모직 또는 삼성그룹 총수일가의 이익만을 위해 이뤄진 것이라고 볼 수는 없다"며 "주식처분의 방식과 가격, 시기, 상대방 선정에 있어서 합리성을 결여했다고 단정할 수 없다"고 판단했다.

KCC의 자기주식 취득가격인 주당 7만5000원이 삼성물산의 합병가액인 주당 5만5767원보다 고가인 부분에 대해 엘리엇은 "처분이 주주들에게 손해를 초래하는 것"이라고 주장했지만, 법원은 이 주장을 받아들이지 않았다.

재판부는 "이같은 주장은 삼성물산의 공정가치가 주당 10만597원~11만4134원이라는 엘리엇 스스로의 주장과 모순된다"며 "상장회사 주식 거래는 특별한 사정이 없는 이상 공개시장에서 형성된 주가를 기준으로 하는 것이 가장 합리적이므로, 경영판단 내에 있는 것으로 봐야 한다"고 덧붙였다.

재판부는 지난 1일 엘리엇이 낸 '주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 신청'을 기각하면서 KCC에 양도된 주식 의결권 부분에 관해 "조금 더 신중한 판단을 한 뒤 총회 예정일 이전에 결론을 내리겠다"고 밝힌 바 있다.