삼성, 엘리엇 법적 분쟁 2차전까지 전승… 합병 명분 법원이 인정

미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제기한 자사주 매각 금지 가처분까지 두 번의 법적 분쟁에서 삼성이 모두 승리했다. 합병과 자사주 매각 등 일련의 합병 과정에 대해 법원으로부터 모두 합법적으로 진행됐다는 점을 인정받으면서 삼성물산과 제일모직의 합병과 더불어 삼성의 경영권 승계 작업에 한층 탄력을 받게 됐다.

서울중앙지법 민사50부는 7일 엘리엇이 낸 ‘주식처분금지 가처분 신청’을 기각했다. 엘리엇은 그동안 삼성물산이 우호 관계인 KCC에 자사주 899만주(5.76%)를 넘기는 것을 막아야 하고 의결권을 인정해서는 안된다는 주장을 해왔지만 재판부는 이를 받아들이지 않았다.

재판부는 “삼성물산의 자사주 처분은 주주총회에서 합병계약서를 승인하는 결의가 이뤄지도록 하는 데 주된 목적이 있는 것으로 보인다”며 “이 같은 목적이 합병에 반대하는 일부 주주의 이익에 반한다고는 볼 수 있지만, 그 자체로 회사나 모든 주주의 이익에도 반하는 것이라고 단정할 수는 없다”고 설명했다. 합병 자체에 관해서도 “법령에서 정한 요건과 절차를 준수해서 진행됐으며 이에 따른 자사주 처분의 목적도 현저히 불공정하다고 볼 수 없다”고 판단했다.

재판부는 또 “삼성물산으로서는 건설과 상사 분야의 매출 성장세가 예전보다 침체된 상황에서 이를 타개하기 위한 방편으로 레저, 패션, 식음료, 바이오 분야 등에서 강점 또는 잠재력을 갖고 있는 제일모직과의 합병을 추진할 만한 경영상의 이유가 있는 등 목적에 합리성이 없다고 볼 수 없다”고 설명했다.

‘삼성물산이 자기주식을 처분한 시기가 적절하지 않았다’는 엘리엇의 주장도 배척됐다. 상법과 자본시장법은 자기주식의 처분 시기에 관해 별다른 제한을 두고 있지 않으므로, 회사로서는 자본시장법 시행령에서 제한하는 시기 외에는 회사가 적절한 시기를 자유롭게 선택할 수 있다는 것이다.

재판부는 KCC에 자사주를 처분한 삼성물산 경영진의 행위가 불법행위로 볼 수 없다는 점도 명확히 했다. 재판부는 ＂합병과 주식처분이 삼성물산의 합리적인 경영상 이유와 무관하게 오로지 제일모직 또는 삼성그룹 총수일가의 이익만을 위해 이뤄진 것이라고 볼 수는 없다”며 “주식처분의 방식과 가격, 시기, 상대방 선정에 있어서 합리성을 결여했다고 단정할 수 없다”고 판단했다.

아울러 KCC의 자기주식 취득가격인 주당 7만5000원이 삼성물산의 합병가액인 주당 5만5767원보다 고가라는 엘리엇의 주장도 받아들이지 않았다.

재판부는 “이 같은 주장은 삼성물산의 공정가치가 주당 10만597~11만4134원이라는 엘리엇 스스로의 주장과 모순된다”며 “상장회사 주식 거래는 특별한 사정이 없는 이상 공개시장에서 형성된 주가를 기준으로 하는 것이 가장 합리적이므로, 경영판단 내에 있는 것으로 봐야 한다”고 덧붙였다.

삼성 측은 글로벌 의결권 자문기관 ISS의 삼성물산-제일모직 합병 반대 권고 이후 나온 법원의 판단을 환영하고 있다. 삼성물산은 “두 번의 법원 판결을 통해 삼성물산과 제일모직의 합병에 대한 정당성과 적법성을 인정받게 됐다”며 “무엇보다 이번 결정으로 삼성물산과 제일모직의 합병이 주주들의 지지를 받는데 큰 모멘텀이 될 것으로 기대한다”고 밝혔다.

이어 “주주총회에서 무차별 소송을 통해 주주들의 정당한 의사결정 기회마저 원천봉쇄하겠다는 해외 헤지펀드의 의도에 대해 법원이 제동을 건 것으로 판단하고 있다”며 “이번 합병이 기업과 주주에게 모두 이로우며 무엇보다 주주가치 극대화를 위한 것임을 지속적으로 설명해 합병을 원활하게 마무리 할 수 있도록 할 것”이라고 덧붙였다.

한편 엘리엇은 지난달 삼성이 이재용 삼성전자 부회장 등 사주 일가의 삼성전자 지배권 승계를 위해 부당한 합병비율로 합병을 추진한다며 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분을 냈으나 패소한 데 이어 이번 자사주 처분금지 가처분 기각에서도 패함에 따라 합병 반대 명분을 상당 부분 잃게 됐다.

엘리엇 측은 “삼성물산 주주들에게 근본적으로 불공정한 거래를 지원하기 위해 의도적으로 자기주식을 매각한 행위가 기업지배구조 관점에서 본다면 말할 나위도 없이 전적으로 부적절하다는 확고한 입장에는 변함이 없다”며 항고하겠다는 뜻을 밝혔다.