삼성, 엘리엇에 잇따라 승소… 키는 국민연금에 달렸다

헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제기한 두 건의 가처분 사건에서 삼성이 잇따라 승소해 주주들을 설득할 명분과 지분을 모두 확보했다. 이에 삼성과 엘리엇의 주총 표 대결이 한층 더 가열될 것으로 예상되는 가운데 단일주주로 가장 많은 지분을 가진 국민연금의 선택에 이목이 쏠리고 있다.

◇삼성, 합병 명분·지분 다 잡았다 = 법원은 7일 엘리엇이 낸 ‘주식처분금지 가처분 신청’을 기각했다. 엘리엇은 그동안 삼성물산이 우호 관계인 KCC에 자사주 899만주(5.76%)를 넘기는 것을 막아야 하고, 의결권을 인정해서는 안 된다는 주장을 해왔지만 재판부는 이를 받아들이지 않았다.

앞서 지난 1일 엘리엇이 제기한 삼성물산-제일모직 합병주총 소집통지·결의금지 가처분 신청 승소에 이은 법원의 판단에 삼성 측은 공히 합병 추진에 대한 명분과 지분을 모두 획득했다.

법원은 “삼성물산으로서는 매출 성장세가 예전보다 침체된 상황에서 이를 타개하려는 방편으로 제일모직과의 합병을 추진할 만한 경영상의 이유가 있는 등 목적에 합리성이 없다고 볼 수 없다”며 합병 추진에 정당성을 부여했다.

또 KCC에 자사주를 처분한 삼성물산 경영진의 행위가 불법행위로 볼 수 없다는 점도 명확히 했다. 법원은 “합병과 주식처분이 삼성물산의 합리적인 경영상 이유와 무관하게 오로지 제일모직 또는 삼성그룹 총수일가의 이익만을 위해 이뤄진 것이라고 볼 수는 없다”며 “주식처분의 방식과 가격, 시기, 상대방 선정에 합리성을 결여했다고 단정할 수 없다”고 판단했다.

삼성물산은 “두 번의 법원 판결을 통해 삼성물산과 제일모직의 합병에 대한 정당성과 적법성을 인정받게 됐다”며 법원의 결정을 반겼다. 반면 엘리엇은 “자기주식을 매각한 행위가 기업지배구조 관점에서 본다면 말할 나위도 없이 전적으로 부적절하다는 확고한 입장에는 변함이 없다”며 항고하겠다는 뜻을 밝혔다.

◇합병 성패 쥔 국민연금 선택은? = 법원의 결정으로 KCC를 더해 삼성이 20%가량의 우호지분을 확보한 가운데 단일주주로서 가장 많은 지분을 들고 있는 국민연금의 영향력은 더 커질 전망이다.

이달 17일 삼성물산과 제일모직 간 합병안이 주총에서 통과하려면 주총 참석 지분의 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 한다. 주주의 참석률을 70%로 볼 때 삼성은 최소 47%의 찬성 지분을 확보해야 한다. 삼성 측의 우호지분은 동일인 지분 13.99%에 KCC 지분 5.96%를 더한 19.95%로 47%의 절반에도 못 미친다. 반면 7.12%의 지분을 보유한 엘리엇은 16%의 지분을 추가로 확보하면 합병 안을 부결시킬 수 있다.

이러한 상황에서 삼성물산은 11.21%의 지분을 가진 국민연금을 포함해 국내 기관의 압도적인 지지가 있어야 엘리엇과 표 대결을 해볼 만하다. 이들이 합병에 반대하거나 중립을 지키면 합병 추진은 물거품이 될 공산이 크다.

재계에서는 국민연금이 사회·경제적으로 미칠 파문과 헤지펀드의 추가 공습 등을 고려해 삼성의 손을 들어줄 것으로 내다보고 있다. 다만 국민연금의 결정을 낙관하기에는 상황이 녹록치 않다. 글로벌 의결권 자문기관 ISS가 합병 반대 권고를 내린데다, 재벌 지배구조 개혁을 주장하는 진보 성향의 시민사회단체가 합병에 반대하고 있어 국민연금의 판단이 쉽지 않은 상황이다.

참여연대와 민주사회를 위한 변호사모임(민변) 등 8개 단체는 7일 서울 강남구 국민연금 기금운용본부 앞에서 기자회견을 열고 “양사 합병은 삼성그룹 총수일가 3세들의 지배권 승계와 강화를 위한 것”이라며 “임시주총에서 국민연금이 양사 합병에 반대해야 한다”고 주장했다.