대신증권 이사 정원 축소 의미는

현행 12명 이하에서 9명 이하로…이사회 장악 차단 효과

대신증권이 정기 주주총회에서 정관 변경을 통해 현행 12명인 이사 정원을 9명으로 축소하는 방안을 추진한다. 지배주주 지분이 취약해 간헐적으로 적대적 인수합병(M&A)설이 불거지는 대신증권이고 보면 이를 차단하는 효과를 낼 것으로 보인다.

다만 정관 변경은 ▲출석주주 3분의 2 이상 ▲발행주식의 3분의 1 이상의 ‘특별결의’ 요건을 갖추도록 돼 있어 주총 승인 여부가 관심사로 등장하고 있다.

8일 금융감독원 및 증권선물거래소에 따르면 대신증권은 오는 25일 2006회계연도(2006년 4월～2007년 3월) 정기 주주총회를 개최할 예정이다.

이번 주총에서는 2006년도 재무제표를 비롯, 정관 일부 변경, 사내이사 선임 안건 등을 다룰 예정이다. 정관 변경 안건에 현행 ‘3명 이상 12명 이하’로 정하고 있는 등기이사수를 ‘3명 이상 9명 이하’로 축소하는 내용을 담고 있어 흥미를 불러일으키고 있다.

통상 이사 정원 제한은 적대적 M&A에 대한 대비 차원에서 이사회 진입을 하지 못하게 하거나 과반수 이상을 차지하지 못하도록 할때 이용된다.

현재 대신증권 등기이사는 지배주주인 이어룡 회장 등 8명이다. 이 가운데 이 회장 등 3명이 올해 주총에서 2년 임기가 만료된다.

대신증권은 이번 주총에서 이 회장을 재선임하고, 김기훈 금융감독원 조사1국 팀장을 감사위원으로 신규선임할 예정이다. 따라서 주총완료 이후에는 대신증권 등기임원은 7명으로 줄어든다.

만일 대신증권에 대해 적대적 M&A를 추진하는 세력이 이사회 진입을 시도할 경우 현행대로 이사 정원을 ‘12명 이하’로 놔뒀을 때는 등기임원 중 자칫 1명만 결원이 생겨도 이사회의 과반수를 점할 여지가 있다.

대신증권은 현재 최초의결기구인 이사회 결의 요건을 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 정해놓고 있다. 적대적 M&A 세력이 이사회의 과반수를 점했을 때는 사실상 이사회를 장악하게 되기 때문에 이사 정원을 ‘9명 이하’로 축소, 이 같은 개연성을 미연에 방지하는 효과가 생긴다.

대신증권은 지배주주 지분이 상대적으로 취약해 간헐적으로 적대적 M&A설이 불거지곤 한다. 대신증권 지배주주인 이어룡 회장 및 특수관계인 지분은 6.58%(보통주 기준) 수준이다. 반면 외국인 지분만해도 지난 7일 현재 40.40%에 달하고 있다. 다만 대신증권은 현재 우호지분을 합한 지분은 30%에 육박한다는 입장이다.

대신증권 관계자는 “현행 정관상의 이사 정원은 과거 등기임원이 많았던 때의 것”이라며 “등기이사수가 줄어들면서 타 증권사의 이사 정원 등을 검토해 이번에 정관변경을 추진하게 됐다”고 말했다.