CJ 지주회사 전환 'Q&A'

◆ CJ 지주회사 전환 배경 및 목적은?

- 지금까지 CJ㈜가 사실상 그룹 전체의 투자를 책임지는 준지주회사의 역할을 해옴으로써 계열사 투자에 대한 리스크로 CJ㈜의 기업가치 평가에 있어서 discount 요소로 작용해 왔다. 따라서 투자부문과 사업부문을 분리하여 CJ㈜ 및 자회사들의 가치 극대화를 꾀하게 된 것이다. 식품&식품서비스, 생명공학, 엔터테인먼트&미디어, 신유통의 4대 사업군이 각각의 경영환경 변화에 발빠르게 대응할 수 있으며 독립적인 책임경영이 가능해지고 기업의 투명한 지배구조를 요구하는 사회적 흐름에 부응한다.

◆ CJ 지주회사 전환 방법(지주회사 사업회사 분리 방법)은?

- 분할기일(07.9.1) 현재 기존 CJ㈜ 주주의 지분율에 비례해 신설회사(사업회사 0.37)와 존속회사(지주회사 0.63)의 주식을 배정받는 인적분할 방법을 통해 기존 주요 사업부문을 담당하는 사업회사와 투자부문을 담당하는 지주회사로 분할된다.

◆ 분할 기준은?

- 자회사는 사업연관성을 고려해 국내 식품계열사 및 해외 바이오 계열사만 사업회사에 귀속시키고 투자유가증권은 사업회사의 가치제고 및 지주회사의 투자여력 확보 가능하도록 배분했다. 또 공장 등 사업용 부동산은 사업회사에, CJ 본사 등은 지주회사에 귀속시키기로 했다.

◆ 지주회사의 사업 및 수익원은?

- 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업과 광고사업, 판매유통사업, 사무지원사업, 무형자산의 판매 및 용역사업, 브랜드 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업, 부동산업 및 부동산 임대업 등이다.

◆ 법적으로 정리해야 할 사항들은?

- 신설되는 사업회사의 추가 지분 획득이 필요하다.(공정거래법에는 상장 자회사의 지분을 20%이상 소유해야함. CJ의 경우 지주회사 전환시 19.3%) 향후 법적기한(2년)내에 추가지분을 확보할 예정이나 구체적인 내용은 이사회의 결정을 통해 이뤄질 것이다.

금융계열사 및 금융회사 주식 처리(CJ투자증권 등 금융계열사 처리 및 삼성생명 주식관련)에 있어 현행 공정거래법상 2년내 지주회사가 보유한 금융회사의 지분은 정리하도록 돼 있으나 이번 지주회사 전환과 관련해 CJ투자증권의 매각은 고려하지 않고 있다.

CJ투자증권의 주력사업인 자산관리 및 운용사업은 기업연금 도입 및 자본시장통합법 제정 등과 관련 금융산업의 핵심업종으로 그 성장을 받고 있다. 이러한 증권 및 자산운용시장의 성장세를 감안해 CJ그룹에서는 IPO(기업공개)를 포함한 CJ투자증권의 향후 성장방안 및 공정거래법을 충족시키는 방안에 대해 다각적으로 검토하고 있다.

◆ 인적분할을 택한 이유는 무엇인가?

- 지주회사로 가는 방법으로는 주식을 현물출자해 설립 또는 전환하는 방법이 있으며, 물적분할에 의한 전환, 인적분할에 의한 전환, 또는 자회사 주식이 전체 투자자산의 50% 이상이 되어 자연스럽게 지주회사가 되는 방법이 있다.

인적분할은 주주들의 선택권을 최대한 존중한다는 장점이 있다. 주주들이 지주회사와 사업회사의 주식을 동일하게 같게 되기 때문이다.

많은 기업들이 이런 장점 때문에 인적분할을 택하고 있으며, 우리나라에서도 LG, GS, 농심, 대상 등의 기업이 인적분할에 의해 지주회사로 전환한 바 있다.

◆ 최대 주주의 지분은 어떻게 되나?

- 현재 최대주주인 이재현 회장의 CJ㈜ 지분은 19.7% 이다. 인적분할을 통해 지주회사로 전환하므로, CJ㈜ 주주들은 지주회사의 주식을 같은 비율로 보유하게 된다. 따라서 이재현 회장의 지주회사 지분 역시 19.7%가 된다.

◆ 지주회사와 사업회사 간에 분할비율(약 63:37)은 어떤 기준으로 정해졌나?

- 63:37이라는 분할비율은 현재 CJ㈜의 순자산을 투자부문과 제조사업부문으로 나눈 결과이다.

◆ 삼성생명 주식 매각 계획은 있나?

- 현재로서는 결정된 사안은 없다. 법적기한내에 지주회사 요건을 충족시킬 예정이다.

◆ 지주회사와 사업회사의 분리로 향후 자회사 투자는 어떻게 되나?

- 현재까지는 CJ㈜가 계열사 투자를 주도적으로 담당해왔다. 하지만 앞으로는 지주회사 체제로 가는 만큼 그룹 전체의 투자를 관장하고 조율하는 업무는 지주회사가 담당하게 된다.

사업회사(CJ푸드-가칭)의 경우는 최근 수년간 식품 및 사료, 바이오 등의 사업분야에서 투자가 일단락 되었거나 사업구조조정이 마무리되어 향후 투자 규모는 그리 크지 않을 것으로 판단된다.

◆ CJ홈쇼핑이 얼마 전 ‘당연지주회사’가 되었는데, 그럼, 그룹 안에 지주회사가 2개가 되나?

- CJ홈쇼핑은 드림씨티 방송 인수로 자회사 투자가 자산의 50% 이상이 돼 당연지주회사가 됐다. 이번에 CJ㈜가 지주회사로 전환되면서 CJ홈쇼핑은 지주회사 임에도 지주회사의 자회사가 되었다. 현행법상 지주회사는 증손자 회사를 거느릴 수 없도록 돼있기 때문에 이런 규제에 맞춰 법적기한내에 해소할 예정이다.

◆ 지주회사는 향후 19.3%인 사업회사(CJ푸드-가칭)의 지분을 어떤 방식으로 늘릴 것인가?

- 공정거래법상 지주회사는 상장된 자회사의 주식을 20% 이상 보유해야 한다. 지주회사는 법이 정한 기한 내(2년)에 사업회사의 주식을 추가로 확보할 예정이다. 다만 구체적인 사항은 이사회의 의사결정에 따라 진행할 것이다.

◆소규모 계열사가 매우 많다. 향후 이 계열사들을 모두 가져갈 것인가? 아니면 계열사 구조조정 계획이 있나?

- 공정거래법상 지주회사는 손자회사까지 거느릴 수 있다. 따라서 CJ는 공정거래법의 규정에 따라 손자회사를 넘어서는 계열사에 대해서는 지주회사 규정에 맞게 필요한 조치를 취할 예정이다.

◆ 언제부터 준비했나?

- CJ주식회사는 그동안 그룹의 투자를 담당하며 식품사업을 함께 영위하는 사실상의 사업지주회사의 성격을 지녔다. 따라서 지주회사 전환 문제는 언젠가는 그룹이 가야할 길로 항시 여겨져왔다. 지난해 9월 지주회사 전환과 관련한 조회공시 요구를 받은 바도 있다.