SK 지주사 출범 첫 정지작업 ‘신호탄’ 쐈다

SK컴스ㆍ엠파스 합병…증손회사 지분 100% 보유요건 해소

SK그룹 정보기술(IT) 계열사 SK커뮤니케이션즈와 엠파스가 합병한다. 이는 지배구조 측면에서 향후 2년뒤 지주회사 체제를 완전히 매듭짓기 위한 사전 정지작업의 첫 ‘신호탄’이라는 의미를 담고 있다.

재계 3위(공기업 및 민영화된 공기업 제외) SK그룹은 59개 계열사(6월1일 공정거래위원회 상호출자제한기업집단 소속 기준)를 두고 있다.

SK그룹은 SK를 지주회사인 ‘SK홀딩스’와 사업부문 ‘SK에너지’로 분할, 내달 1일(분할등기일) 지주회사 체제가 출범한다.

SK그룹 오너인 최태원(47ㆍ사진) 회장을 정점으로 33개에 달하는 계열사가 수직 계열화 구도로 SK홀딩스에 편입된다. SK C&C를 비롯, SK케미칼, SK건설 등은 지주회사의 ‘우산’에서 벗어나 있다.

◆SK그룹, 다음달 1일 지주회사 체제 출범

SK홀딩스는 SK에너지(이하 지주회사 소유 지분율 17.3%), SK텔레콤(21.6%), SK네트웍스(40.6%), SKC(44.2%), SK E&S(51.0%), SK해운(72.1%), 케이파워(65.0%) 등 7개 자회사를 거느린다.

7개 자회사 중 SK에너지는 SK인천정유(90.6%), 대한송유관공사(32.3%), 오케이캐쉬백서비스(96.6%), 엔카네트워크(50.0%), SKCTA(50.0%), SK모바일에너지(88.3%) 등 7개 손자회사를 두게 된다.

또 SK텔링크(90.7%), SK와이번스(100.0%), SK컴즈(85.9%), 이노에이스(14.2%), 에어크로스(57.1%), 팍스넷(59.7%), 티유미디어(32.7%), 서울음반(60.0%), IHQ(34.0%) 등은 SK텔레콤의 손자회사들이다.

SK그룹이 지주회사 체제로 전환하기 이전 일찌감치 공정거래법상 지주회사였던 SK E&S는 기존대로 SK가스(49.5%), 대한(40.0%), 부산(40.0%), 청주(100%), 구미(100%), 포항(100%), 충남(100%), 전남(100%), 강원(100%), 익산도시가스(100%) 등 10개사를 손자회사로 이끌게 된다.

이외에 ▲SK네트웍스-엠알오코리아(51.0%), 에콜그린(55.0%) ▲SKC-SK텔레시스(77.1%), SKC미디어(100.0%) 등이 각 자회사에 대한 손자회사들의 면면이다.

◆출범후 2년내 지주회사 등 요건 해소해야

공정거래법상 지주회사는 자회사→손자회사로 이어지는 ‘3단계 출자’만 허용된다. 지주회사가 해서는 안되는 일들도 있다. 부채비율이 200%를 넘어서는 안되고, 지주회사→자회사, 자회사→손자회사 출자지분은 각각 20%(비상장 40%)를 밑돌아서는 안된다.

게다가 지주회사는 자회사 외의 국내 계열사, 자회사는 손자회사 외의 국내 계열사 주식을 소유할 수 없다. 손자회사도 마찬가지다. 또 금융지주회사가 아닌 일반지주회사와 자회사는 은행ㆍ보험ㆍ증권 등 금융계열사를 각각 자회사나 손자회사로 둘 수도 없다. 다만 이 같은 요건을 충족할 수 있도록 2년간의 유예기간을 준다. 불가피한 사유가 있을 때는 공정위 승인하에 2년이 더 주어진다.

따라서 SK에너지 지분이 17.34%에 그치고 있는 SK홀딩스는 앞으로 2년안에 지분율을 20% 이상으로 끌어올려한다. SK홀딩스 자회사인 SK텔레콤과 SK네트웍스는 SK C&C 지분 각각 30.0%, 15.0%를 앞으로 2년내에 처분해야 한다.

SK그룹 계열사가 보유한 SK증권 주식도 전량 처분된다. 현재 SK증권은 SK네트웍스가 22.43%, SKC가 12.26%를 갖고 있다.

SK네트웍스가 보유한 SK텔레콤 1.34%도 팔아야 한다. SK네트웍스와 SKC가 보유한 SK해운 각각 17.71%, 10.16%도 매각 대상이다. 워커힐호텔 지분도 관건이다. 워커힐호텔 지분은 최태원 회장으로부터 40.69%의 지분을 증여받은 SK네트웍스가 자회사로 거느리게 된다. 이에 따라 워커힐호텔 지분 7.50%를 보유한 SKC는 보유지분을 2년 안에 팔아야한다.

◆‘손자회사, 증손회사 100% 지분 보유’ 요건 해소

이번 SK컴즈와 엠파스간 합병은 이처럼 앞으로 2년간 ‘숨가쁘게’ 진행될 계열사들간 지분요건 해소를 위한 정지작업의 의미를 갖는다.

공정위는 현재 지주회사→자회사→손자회사로 이어지는 ‘3단계 출자’ 규정을 완화하는 방안을 진행하고 있다.

공정위 관계자는 “최근 3단계 출자 규정을 완화해 손자회사도 지분을 100% 보유할 경우 증손회사를 둘 수 있도록 했다”며 “관련 공정거래법 개정안이 현재 국회에 계류중”이라고 말했다.

지난 18일 국회 정무위원회를 통과했고, 앞으로 본회의 통과 등을 거쳐 다음달 중순경 공포돼 10월 중순부터 시행될 것으로 예상되고 있다.

SK그룹의 지주회사 체제가 출범하면 SK컴즈는 SK홀딩스-SK텔레콤으로 연결되는 손자회사가 된다. SK텔레콤은 SK컴즈 지분 85.90%를 소유하고 있다.

반면 SK컴즈는 엠파스와 SK아이미디어 24.33%, 60.00%를 소유하고 있다. 완화된 ‘증손회사 규정’이 시행된다 해도 SK그룹이 지주회사 요건을 충족시키기 위해서는 SK컴즈가 두 계열사 지분을 팔지 않는 한 100%로 끌어올려야 한다.

하지만 SK컴즈와 엠파스간 합병으로 두 문제 중 하나는 깔끔히 마무리된다. SK홀딩스-SK텔레콤→SK컴즈→엠파스(24.33%) 구도에서 SK홀딩스→SK텔레콤→합병법인(손자회사)의 구도로 바뀌는 것이다.

SK아이미디어 문제도 간단히 매듭지을 수 있다. SK아이미디어 지분 중 SK컴즈 60% 외의 나머지는 SKC&C가 전량 보유하고 있다. SK컴즈와 엠파스 합병법인이 이를 인수해 버리면 증손회사 지분 100% 요건을 충족할 수 있게 되는 것이다.