SK텔링크-네오에스네트웍스 합병 제동 걸리나… 소액주주 가처분 신청 결과 주목

SK텔레콤 자회사들인 SK텔링크와 네오에스네트웍스(NSOK) 간 합병이 주주들의 반대로 무산될 위기에 놓였다.

서울중앙지법 민사50부(재판장 김용대 수석부장판사)는 지난 19일 SK텔링크 주주 강모 씨 등 12명이 회사를 상대로 신주발행금지가처분 신청사건 심문기일을 열었다. 재판부는 심문 내용을 검토하고 조만간 결론을 낼 예정이다. 신청이 받아들여진다면 에스케이텔링크는 신주를 발행하지 못한다.

SK텔링크는 국제전화와 알뜰폰, 인터넷 전화 등을 제공하는 우량 회사인 반면, 무인경비 서비스 등을 제공하는 종합보안업체인 NSOK는 수백 억 원의 투자에도 불구하고 시장점유율이 3.1%에 불과해 주주들 사이에서 '부실 계열사 떠안기' 논란이 일었다.

가처분 신청을 낸 주주들은 인수 과정에서 발행하는 신주를 제3자에게 배정하는 자체가 상법 위반이라고 주장하고 있다. 제3자 신주 배정은 기존 주주들의 권리를 침해하지 않는 범위 내에서 예외적으로 허용되는데, SK텔링크의 신주 발행은 그렇지 않다는 것이다. SK텔링크는 신주 발행 이유를 '신규사업 및 재무구조 개선'으로 들고 있다. 하지만 주주들은 NSOK가 '에스원', 'ADT', 'KT텔레캅' 등 다른 업체들에게 밀려 점유율이 극히 낮은 데다 지난해 56억여원의 당기순손실을 기록해 개선 여지가 없다는 입장이다.

주주들은 또 신주가격도 잘못 산정됐다고 주장하고 있다. SK텔링크의 신주 1주당 발행가격은 18만3622원으로 산정됐는데, 회사 측이 NSOK의 주식 가치 산정에 적용한 것과 동일한 방법으로 신주가치를 계산하면 1주당 32만4607원이 돼야 한다는 것이 이들의 설명이다.

원고 측 대리인인 법무법인 한결의 김광중 변호사는 "네오에스네트웍스는 SK텔레콤이 639억 원을 투자했는데도 막대한 손실이 발생했다"며 "신주 발행을 통해 얻는 것은 불투명한 반면, SK텔링크의 현금 132억 원과 주주들의 손해는 명확하고 즉각적인 것이어서 합리성을 인정하기 어렵다"고 전했다.

SK텔링크는 지난 9월 23일 NSOK 지분 100%를 인수한다는 공시를 냈다. SK텔레콤으로부터 NSOK 지분 83.95%를 404억 원에 인수하고, 다른 주주로부터 16.7%를 133억 원에 인수하는 내용이었다. SK텔레콤의 인수대가 404억 원은 SK텔링크 주식을 신주로 발행해 지급하기로 했다. 하지만 투자자들 사이에서 적자 계열사를 청산하지 않고 다른 계열사가 떠안는 것은 신주 저가 발행에 따른 배임 문제가 있다는 지적이 이어졌다.