법원 "오리온, 스포츠토토 합병비율 불공정… 1주당 1만 4173원 지급해야"

스포츠토토를 인수한 오리온이 합병비율을 불공정하게 산정했기 때문에 회사가 제시한 주식매수 청구가격보다 높은 금액을 소액주주들에게 지급해야 한다는 법원 판단이 나왔다.

서울서부지법 민사21부(재판장 문광섭 부장판사)는 오리온이 스포츠토토 주주 김모 씨 등 12명을 상대로 낸 '주식매수가액 산정신청'에 대해 일부인용 결정을 내렸다고 13일 밝혔다. 김 씨 등에게 1주당 1만 4173원을 지급해야 한다는 이번 결정은 양측이 항고하지 않아 확정됐다.

비상장 회사인 스포츠토토는 오리온의 자회사다. 2015년 6월 체육진흥투표권 사업계약 기간이 만료돼 운영권을 잃자 사실상 영업중단 상태였다. 오리온은 스포츠토토가 설립목적 사업을 더 이상 영위할 수 없게 됐다는 이유로 지난해 4월 합병계약 체결을 승인했다. 그 해 8월에는 최종적으로 합병 등기도 마쳤다. 회사는 합병을 반대하는 소액주주들과 주식매수가액 산정을 놓고 협의가 제대로 이뤄지지 않자 법원에 이 사건 신청을 접수했다. 통상적으로 회사가 제시한 금액에 불만을 품은 주주들이 신청을 낸다는 점에서 이례적이다. 지난해 9월 사건이 접수된 이후 세 차례 심문기일이 진행됐다.

양측은 적절한 주식매수가액의 기준을 놓고 공방을 벌였다. 비상장사는 금융감독원이 정한 증권발행공시 기준에 따라 가격을 산정한다. 보통 회사가 회계법인에 맡겨서 계산하는 이 금액은 공통된 기준에 따른다고 하더라도 의견이 분분한 경우가 많다. 판단하는 주체가 누구냐에 따라 해석이 달라질 수 있고, 회사가 제출한 자료가 정확하지 않거나 회계법인이 계산하는 과정에서 오류가 있을 수도 있기 때문이다.

재판부는 사실상 주주들의 손을 들어줬다. 회사가 당초 제시한 1만 2458원은 영업을 접은 상황을 제대로 반영하지 못했다는 것이다. 재판부는 "스포츠토토는 2015년 6월 30일부터 매출액의 99.8%를 차지하는 사업이 중단됐으므로 그 이후 사업을 계속하면서 수익을 창출하기 어렵다"며 "회사도 스포츠토토를 청산하거나 회사와 합병해야 하는 상황에서 주식의 수익가치를 고려하는 것은 적절하지 않다"고 지적했다.

김 씨 등을 대리한 법무법인 한결의 김광중 변호사는 "이번 사건에 참여하지 않은 나머지 소액주주들의 경우 스포츠토토 주식 1주를 회사가 제시한 가격인 1만 2458원의 비율로 오리온 신주를 받거나, 이 가격으로 매매금액을 받았다"며 "결국 나머지 다수의 소액주주들이 피해를 입게 됐다"고 설명했다.

김 변호사는 "(상장사보다 책임이 가벼운) 스포츠토토는 비상장사이기 때문에 주식가치 산정을 실제가치보다 낮게 산정하는게 매우 쉽다"며 "이런 유사한 피해사례가 계속 발생할 수 있으므로 유의가 필요하다"고 덧붙였다.