한화그룹, 편법 내부거래로 지주사 규제 회피 의혹

지난해말 ㈜한화와 한화건설사이에선 무슨일이

한화그룹이 공정거래법상 지주회사 규정의 맹점을 이용해 합법적으로 관련 규제를 회피했다는 지적이 제기됐다.

경제개혁연대는 ㈜한화가 한화그룹의 사실상 지주회사 역할을 수행하고 있음에도 한화건설과의 편법적 거래를 통해 지주회사 규제를 받지 않게 됐다고 주장했다.

지주회사는 주식의 소유를 통해 타 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말한다. 따라서 ㈜한화와 한화건설과의 내부거래로 공정거래법상 금융자회사와 비금융자회사 동시 지배 금지, 자회사 지분요건, 부채비율 등 지주회사에 대한 각종 행위규제를 받지 않아도 되게 됐다는 지적이다.

현행 공정거래법상 지주회사의 '주된 사업 요건' 가운데 하나는 지주회사가 보유한 '자회사' 주식가액의 합계가 총자산의 50% 이상인 경우다. 한화그룹은‘계열회사'가 아니라 '자회사'만의 주식가액합계만으로 지주회사 여부를 판정토록 한 규정을 악용했다는 게 경제개혁연대의 지적이다.

2007년 말 기준 한화의 감사보고서 및 각종 공시자료를 살펴보면 지난해 12월 26일 ㈜한화는 자신이 보유하고 있던 대한생명 지분 5.35%(3800만주 처분금액 2063억원)를 한화건설에 매각해 대한생명의 최대주주 지위를 벗어났다.

이 거래 전에는 ㈜한화와 한화건설이 대한생명 지분을 각각 26.30%, 23.60%를 보유하고 있었다. 그러나 거래 이후 한화건설은 28.95% 지분율로 대한생명의 최대주주가 됐다. ㈜한화의 지분율은 20.95%로 떨어졌다. 그러면서도 ㈜한화는 한화건설의 100% 모회사임에 따라 계열사 주식가액의 합계는 총자산의 62%에 달한다.

이거래 후 대한생명의 최대주주가 한화건설이 되면서 대한생명 지분이 공정거래법상 자회사 규정에서 빠지고 ㈜한화가 보유한 자회사 주식가액 합계는 총자산의 44%로 계산돼 결국 공정거래법상 지주회사 규제를 받지 않게 됐다.

결국 ㈜한화는 현행 거래법의 허점을 이용 대한생명 지분 중 일부를 자신의 100% 자회사인 한화건설에 넘겨줌으로써 최대주주 지위를 벗어난 셈이다.

㈜한화와 한화건설간의 지분거래 시점역시 그룹차원에서 법개정 시점과 때를 같이해 이뤄졌다는 의혹이 나오고 있다.

2007년 11월 공정거래법 시행령이 개정돼 자회사의 정의도 변경됐다. 당초 지주회사와 그 자회사가 보유한 지분 합계를 기준으로 자회사 여부를 판정하던 것에서 지주회사 단독으로 보유한 지분만을 기준으로 판단하게 된 것이다.

따라서 개정 이전에는 ㈜한화가 완전자회사인 한화건설에 대한생명 지분을 양도해도 ㈜한화와 한화건설의 지분 합계를 기준으로 해도 대한생명은 여전히 ㈜한화의 자회사다.

그러나 개정 이후에는 ㈜한화는 한화와 한화건설 사이의 거래에 따라 대한생명의 최대주주가 한화건설로 변경됐다. 따라서 ㈜한화의 지주회사 여부를 판정할 때 대한생명 주식가액은 더 이상 고려할 필요가 없어졌다. 이것이 계열사 주식가액의 합계가 총자산의 62%에 이름에도 불구하고 ㈜한화가 지주회사에 해당되지 않는 이유다.

㈜한화와 한화건설간의 거래 방식에서도 문제점이 노출되고 있다.

한화건설 이사회는 지난해 11월 26일 기존 자본금의 3배에 달하는 3000억원의 유상증자(주주배정 방식)를 실시했다. 3일 후 ㈜한화가 이를 전량 인수했다. 한화건설은 약 한 달 후에 이 유상증자 자금의 3분의 2인 2063.4억원을 ㈜한화가 매각한 대한생명 지분을 인수하는데 투입했다. 결국 한화건설의 대한생명 지분 매입은 사실상 ㈜한화의 자금을 이용해 이루어 진 셈이다.

또한 한화건설은 ㈜한화의 100% 완전자회사라는 점에서 두 회사 간의 대한생명 지분 거래는 ㈜한화의 대한생명에 대한 지배력의 행사는 여전히 유효한 상황이다.

경제개혁연대는 한화그룹의 ㈜한화와 한화건설의 편법거래로 ㈜한화가 지주회사 규제를 회피하게 되는 것은 현행 지주회사 규정의 허점을 보여주는 대표적인 사례라고 지적했다. 한화뿐 아니라 계열사 주식가액 합계가 총자산의 50%를 초과하면서도 지주회사 요건을 벗어나 있는 그룹들이 많다는 주장이다.

경제개혁연대 관계자는 "지주회사 규정에 '주된 사업요건'을 삭제하고 현행보다 강화된 자회사 지분보유 한도를 규정해 '지배요건' 만으로 지주회사를 정의해 규제받지 않는 '사실상 지주회사'를 양산하는 제도를 시급히 개선해야 한다"고 촉구했다.

한화그룹은 이에 대해 중장기적인 관점과 주주보호 차원에서 이뤄진 합법적인 경영활동의 일환이었다는 입장이다.

한화그룹 관계자는 "당시 조치를 안했다면 금융지주회사 적용을 받아 주식가치가 심하게 타격을 받아 주주가치가 훼손됐을 것"이라며 그룹차원에서 공정거래법 테두리 내에서 내린 결정이었다고 해명했다.

이어 "지주회사체제는 그룹차원에서 단시일내에 꼭이뤄내야 하는 것이 아닌 모든 경영상황을 종합해 중장기적인 관점에서 단계적으로 접근하는 사안으로 이해해 주길 바란다"고 덧붙였다.