[단독] 감리위 8명中 7명 “삼성바이오, 고의 분식”

“콜옵션, 의도적으로 숨겼다” 판단…증선위 최대쟁점으로 3차 증선위, 지배력 변경 등 종합심의…추가 위반사항 검토

삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)의 분식회계 여부를 심의한 감리위원회의 위원 8명 중 7명이 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 콜옵션(주식매수청구권)을 과거 감사보고서에 반영하지 않은 것을 ‘고의’로 판단했다. 삼성바이오가 바이오젠의 콜옵션을 의도적으로 숨긴 것은 20일로 예정된 3차 증선위원회의 핵심 쟁점으로 부각될 전망이다.

19일 금융당국과 회계업계에 따르면 지난달 마무리된 감리위에서 삼성바이오의 바이오젠 콜옵션 누락은 고의라는 판단에 위원들의 의견은 대부분 일치한다. 8명 중 1명만이 “바이오젠의 콜옵션을 알리는 것은 삼성바이오의 판단”이라고 주장한 것으로 알려졌다.

삼성바이오는 2012~2013년 감사보고서에 바이오젠의 콜옵션 보유 사실을 공시하지 않았다. 하지만 해당 계약 조건은 합작사(삼성바이오에피스)를 설립한 2011년부터 주주 간 계약서에 담겨 있는 내용이다. 삼성바이오는 2015년 말 삼성바이오에피스를 종속기업에서 관계기업으로 전환하면서 ‘바이오젠의 콜옵션 행사 의지’를 주된 근거로 들었다.

이를 두고 일부 감리위원은 “연결 재무제표에 영향을 줄 수 있는 투자자의 금융상품 보유를 누락한 것은 중대한 위반”이라고 지적했다. 반면 삼성 측은 “단순 실수”라고 해명하고 있다.

삼성바이오가 삼성바이오에피스 지배력을 상실한 것과 관련해서는 위원 4명은 고의 분식, 3명이 위반 없음, 1명은 중립 의견을 냈다. 삼성바이오의 콜옵션 공시 누락은 위원 대부분이 회계 기준 위반으로 봤지만 삼성바이오에피스의 지배력 변경과 관련해서는 의견이 일치하지 않았다.

3차 증선위에서는 감리위에서 논의된 콜옵션과 지배력 변경 등을 종합 심의한다. 특히 콜옵션 공시 누락이 과거 재무제표에 어떠한 영향을 미쳤는지가 중요 쟁점이다. 삼성바이오가 콜옵션을 누락한 만큼 다른 위반 사항이 있을 수 있다. 금융당국은 “과거 회계 처리의 타당성에 대한 증선위 판단이 정해져야 조치 수준을 결정할 수 있다”고 밝혔다.

다만 삼성바이오의 삼성바이오에피스 지배력 변경이 고의였는지, 아니면 과실이었는지는 증선위 회의가 진행되어야 윤곽이 나올 전망이다. 감리위와 마찬가지로 증선위에서도 해당 사안과 관련해 의견이 모이지 않고 있다.

증선위원은 김용범 금융위 부위원장(증선위원장), 김학수 상임위원, 박재환 중앙대 경영대(회계) 교수, 조성욱 서울대 경영대(재무·금융) 교수, 이상복 서강대 법학전문대학원(증권법) 교수 등 모두 5명이다.