“새 주인 찾기 힘드네” 서울스퀘어 매각 잡음 나오는 이유는?

“매각-매수자 같아 이해상충 우려” 자본시장법 위반 소지

‘1조 원’ 매각가로 주목받았던 서울스퀘어 매각과 둘러싼 잡음이 끊이지 않고 있다. 지난 달 매각 우선협상대상자로 NH투자증권과 케펠자산운용이 선정됐는데, 이 과정에서 자본시장법 위반 소지 논란이 불거졌다.

◇‘매각-매수자 동일’ 논란= 21일 투자은행(IB) 업계에 따르면 NH투자증권과 손을 잡은 케펠자산운용은 공교롭게도 서울스퀘어 매각자인 알파인베스트먼트(케펠캐피탈코리아)와 계열사 관계다. 매각자인 알파인베스트먼트의 최대주주가 케펠캐피탈홀딩스인데, 이 회사는 동시에 매수측인 케펠자산운용의 최대주주다.

가장 큰 문제는 매각 측과 매수측에 동일한 임원이 속해 있어 자본시장법 위반 소지 논란이 불거지고 있다는 점이다. 22일 현재 케펠자산운용과 케페케피탈코리아 두 회사의 대표이사는 싱가포르인 성흔도 씨로 동일인이다. 페이퍼컴퍼니인 KR1리츠는 서울스퀘어의 주인이다. ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에 따르면 금융투자업 종사자는 이해 상충이 발생할 가능성이 큰 회사의 임직원을 겸직할 수 없다.

이에 대해 케펠자산운용 측은 문제될게 없다는 입장이다. 케펠자산운용 관계자는 “등기부등본상 변경이 이뤄지지 않았을 뿐, 올해 4월 설립 후 성흔도 대표이사는 케펠캐피탈코리아에서 넘어와 대표이사직을 겸직하지 않은 상태”라면서 “알파인베스트먼트를 연내 청산할 계획이며 대표이사 관련 등기부 등본도 변경할 예정”이라고 말했다.

◇리츠→펀드로 바뀌는 딜 구조 때문?= 서울스퀘어 매각과 관련한 잡음은 알파인베스트먼트가 KR1리츠를 배제한 채 최근 매각 주간사와 우선협상자를 선정하면서 불거졌다. 케이리츠앤파트너스 관계자는 “자산관리회사인 케이리츠앤파트너스 등과 주주총회, 이사회 등을 거쳐 자산 매각에 대한 주요 결정을 내려야 하지만 알파인베스트먼트 측에서 이러한 절차를 거치지 않고 무리하게 우선협상자를 선정했다”면서 “매각 절차는 법에서 정한 대로 진행돼야 한다”고 말했다.

IB 업계에 따르면 KR1리츠의 자산관리회사인 케이리츠파트너스는 이번 매각과 관련한 법적 검토를 마치고 AHI홀딩스와 케펠캐피탈코리아, NH투자증권 등 매각과 관련한 이해관계자에게 매각 절차 중단을 요청하는 이메일과 공문을 보냈다. 특히 NH투자증권에는 케펠자산운용을 배제하고 서울스퀘어를 인수할 의향이 있다면 직접 매수 의향을 전달해달라고 요청한 것으로 알려졌다.

일각에서는 서울스퀘어를 담는 수단(vehicle) 변경 가능성이 이번 딜과 관련한 잡음의 원인이 됐을 것이라는 주장도 나온다. 해당 딜은 KR1리츠가 청산된 후 새로운 펀드가 조성되는 구조로, 이 새 펀드에 실물 부동산인 서울스퀘어가 담기게 된다. 페이퍼컴퍼니인 KR1리츠가 없어지면 자산관리회사도 필요 없게 된다. 케펠케피탈코리아 측은 케이리츠앤파트너스에 협조를 요청했지만 받아들여지지 않았다고 주장한다. 이 회사 관계자는 “케이리츠앤파트너스는 이사회 개최를 거부하는 등 비협조적이었다” 면서 “비이클(vehicle)이 리츠에서 펀드로 바뀌면 운용사 지위를 확보하기 어려울 수 있는 데 따른 것으로 보고 있다”고 말했다.

◇“이제 공은 NH투자증권으로”= 금융감독원은 이번 딜과 관련한 이슈에 대해 신중한 입장이다. 아직 해당 매각 건이 현재 우선협상 대상자를 선정한 것일 뿐 최종적으로 마무리된 것이 아니기 때문이다. 금감원 관계자는 “서울스퀘어 매각 건에 대해 모니터링하고 있는 것은 사실”이라면서 “다만 행위(매각 성사)가 최종적으로 이뤄진 것이 아니라 매각 건이 최종 결론이 난 후 문제가 있다고 판단되면 검사에 들어갈 것”이라고 말했다.

이 때문에 딜의 성사 여부가 NH투자증권의 손에 달렸다는 분석도 나온다. 한 IB 업계 관계자는 “NH투자증권 입장에서 놓칠 수 없는 딜이라고 판단된다면 서울스퀘어 인수를 계속 진행할 것“이라면서 ”여론을 의식해 NH가 케펠자산운용의 손을 놓고 서울스퀘어 인수건을 진행할지, 아니면 기존 계획대로 그대로 진행하거나, 아예 매각을 포기할지 여부가 관건이 될 것”이라고 말했다. 이와 관련해 NH투자증권 관계자는 “현재 최종 실사에 있으며 구체적으로 정해진 것은 없다”면서 “향후 법적 결과 등을 신중하게 검토하고 최종 인수에 참고하겠다”고 말했다.