[조남호의 중구난방] 이해관계 엮인 감사인, 내부통제 문제없나

자본시장부 차장

국내 유수의 대기업 A그룹에는 B라는 계열사가 있다. 눈길을 끄는 것은 B사의 감사인 C 씨다. A그룹 내에서 주목할 위치에 있어서다. C 씨는 A그룹 오너가의 3세다. A그룹을 지배하는 D사의 최대주주이기도 하며 그룹 경영 전반을 주무르고 있다. 이러한 C 씨는 10년 넘게 B사의 감사인을 지내고 있다. 또 B사의 지분을 10% 넘게 보유하고 있다.

또 다른 사례다. ㄱ이라는 상장사에는 ㄴ 씨가 감사인으로서 근 20년 가까이 근무하고 있다. ㄴ 씨는 ㄷ이라는 상장사 감사인도 겸직하고 있다. ㄱ과 ㄷ사는 모두 ㄹ이라는 중견그룹의 계열사다. ㄴ 씨는 ㄹ그룹에서도 독특한 지위를 갖는다. ㄹ그룹 계열사 지분 등을 갖고 있는 것은 아니나 ㄹ그룹의 오너와 떼려야 뗄 수 없는 혈연관계에 있다. ㄴ 씨는 ㄹ그룹 오너의 동생이다.

두 사례만 놓고 언뜻 드는 의문은 ‘감사인이 오너와 가족관계에 있는데, 혹은 감사인이 오너 본인인데 기업에 대한 감사를 과연 제대로 잘 수행할 수 있을까’ 하는 것이다.

기업의 내부통제 측면에서 감사인의 역할이 중요한 만큼 법규로도 자격 요건과 권한, 의무 등을 규정하고 있다. 상법 409~415조를 보면 감사는 이사·지배인 또는 기타 사용인의 직무를 겸임할 수 없으며, 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구할 수가 있다. 또 회계장부 및 서류를 조사할 권한이 있으며, 주주총회에서 회계에 관한 보고를 할 의무가 있다. 감사가 악의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리한 때에는, 회사 또는 제3자에 대해 연대해 손해를 배상할 책임이 있다.

아울러 2009년 개정된 상법 중 ‘상장회사에 대한 특례’ 542조 10항에 직전 회계연도 기준 자산규모 1000억 원 이상인 상장사는 반드시 상근감사(감사위원회로도 대체)를 두도록 하고 있다. 상장사의 경영 투명성을 확보하기 위한 가장 기초적인 조치로, 409~415조에서 다루는 요건보다 더욱 까다롭게 선임 자격을 제한하고 있다.

그렇다면 위의 두 사례에서 언급한 C 씨와 ㄴ 씨가 상법에서 정하는 감사인의 자격요건에 위배되는가 하면 그렇지 않다. C 씨가 감사인으로 있는 B사는 비상장사인 탓에, ㄴ 씨는 ㄹ그룹의 오너와 직계 존·비속이 아닌 방계 관계인 탓에 모두 상법에 위배되지 않는다.

다만 법 조항을 위배하지 않는다고 해서 내부감사의 독립성이 제대로 지켜질지에 대해서 납득이 가느냐 하면 그렇지도 않다. ‘감사(監査)’는 감독하고 검사하는 일이다. 기업의 감사인 역시 회사의 내부에 있으면서 회사의 재산 상태나 이사의 업무 집행을 감사하는 것이 본연의 의무다. 회사를 감독·검사하는 지위에 있는 만큼 회사 또는 오너와 조그마한 것 하나 엮이지 않을, 이해관계에서 벗어난 독립성을 지키는 것이 무엇보다 중요하다.

최근 1년간 나온 횡령·배임 관련 공시만 80여 건이 넘는다. 비약이기는 하지만 내부 통제가 제대로 지켜졌다면 일부는 미연에 방지할 수도 있었을지 모를 일이다. 독립성을 지키려는 기업의 자정 노력은 물론 감사인 제도의 실효성을 한층 끌어올릴 법규 강화도 필요해 보인다.