에이티젠, 정관 어기고 사외이사 ‘0’…경영진 견제 수단 전무

이사 총수 25% 사외이사 규정…임기 만료에도 후임 선임 안 해

에이티젠의 사외이사 제도가 상장 이후 갈수록 후퇴하고 있다. 특히 정관상 사외이사를 두도록 규정한 조항을 어긴 데 따른 과태료 부과 여부도 논란이 될 전망이다.

18일 금융감독원 전자공시에 따르면 에이티젠의 이사회는 박상우 대표를 비롯해 조용환 전무와 피에르강용 이사 등 3명의 등기임원으로만 구성돼 있다.

에이티젠은 2015년 코스닥시장에 입성할 당시만 해도 박 대표를 비롯한 사내이사 3명과 함께 연구개발 자문을 위한 수명의 기타비상무이사와 1명의 사외이사로 이사회를 꾸렸다. 이러한 이사회 인적 구성은 2016~2017년까지 이어졌다. 2016년에는 사내이사 4인과 기타비상무이사 3인, 사외이사 1인이, 2017년에는 사내이사 3인과 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인을 둬 회사와 경영진의 의사결정을 견제하고 감시토록 하는 최소한의 사외이사 체제를 유지했다.

하지만 사외이사 체제는 올해 들어 사실상 유명무실해졌다. 3월 A 사외이사의 임기 만료가 불과 사흘밖에 남지 않았음에도 주주총회에서 후임자를 선임하지 않았다. 실제 3월 28일 있었던 정기주총 안건으로 사업 목적을 추가하고 이사·감사의 보수한도와 재무제표 및 연결재무제표를 승인하는 안건을 다루는 데 그쳤다. 이에 따라 경영상의 주요 안건들을 다루는 이사회는 사외이사의 견제 없이 사내이사 3인의 결정으로만 이뤄지게 됐다.

현행 상법의 상장사 특례조항에 따르면 ‘상장회사는 자산 규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 둬야 한다’고 규정한다. 다만 에이티젠은 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1000억 원 미만의 코스닥 상장사인 데다 ‘벤처기업’에 속해 이러한 규정을 준수하지 않아도 무방하다. 에이티젠의 벤처기업 인증 유효 기간은 2019년 5월 6일까지다.

주목할 대목은 에이티젠이 정관에 규정하고 있는 사외이사 선임의 의무를 게을리하면서 다른 상법 조항에 따라 과태료가 부과될 수 있다는 점이다. 에이티젠 정관 35조에는 ‘회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다’고 명문화하고 있다. 아울러 상법 635조에는 ‘법률 또는 정관에서 정한 이사 또는 감사의 인원수를 궐(闕)한 경우에 그 선임절차를 게을리한 경우’ 과태료를 부과한다고 규정한다. 이를 2016~2017년까지 확대하면 당시에도 사외이사 숫자는 이사 총수의 4분의 1에 미달한다.

한 법조계 관계자는 “해당 회사가 정관상 사외이사 선임 조항을 뒀고 이를 제대로 준수하지 않았다면 상법에 의거해 과태료가 부과될 여지가 있다”고 말했다.

회사 측 관계자는 “마지막 사외이사로 재직했던 이의 임기가 3월 31일이어서 주총 날짜를 넘기게 됐다. 통상 주총을 앞두고 임기가 다가오면 후임자를 주총에서 선임하는 것이 일반적이나 이를 미처 챙기지 못했다”고 해명했다. 또 “하지만 주총일 직후까지 사외이사 임기가 남아 있어 법을 위반한 것은 아닌 걸로 안다”고 말했다. 이어 “내년에 예정된 정기 주총에서 사외이사를 선임할 계획”이라고 덧붙였다.