에이치엘비, ‘3각 합병’ 통해 지배구조 단순화…“기업가치 집중”

▲진양곤 에이치엘비 대표.(박기영 기자(pgy@))

에이치엘비가 지배구조 단순화를 통해 계열사 간 가치분산을 막겠다고 밝혔다. 에이치엘비는 표적항암제인 리보세라닙을 개발하고 있는 LSK바이오파마(LSKB)의 지분 100%를 확보해 바이오지주회사로서 입지를 굳히고 계열사 간 역할을 확고히 하겠다는 것이다.

진양곤 에이치엘비 대표는 14일 여의도에서 기업설명회를 열고 전일 공시한 ‘3각 합병’에 대해 설명했다. 먼저 과거 에이치엘비가 59.83%, 자회사인 에이치엘비생명과학이 9.02%, 손자회사인 라이프리버가 6.09%를 보유하고 미국 투자자들이 나머지 지분을 보유하고 있던 LSKB의 지분을 새로 설립한 에이치엘비USA에 몰아준다. 에이치엘비USA는 에이치엘비가 지분 100%를 보유한 자회사다. 사실상 한 회사로 만드는 작업에서 중간 회사를 끼워 넣은 이유는 현행법상 외국 간 기업의 합병은 어렵기 때문이다.

이번 지분 정리로 에이치엘비는 바이오 지주회사가 되고 LSKB는 리보세라닙 및 신약 개발, 디벨롭핑을 전문으로 하는 회사가 된다. 계열사인 에이치엘비생명과학은 생산 회사로 입지를 굳힌다.

이번 3각 합병에서 가장 문제가 됐던 것은 LSKB 기존주주다. 에이치엘비 계열사를 포함한 40여 곳의 기존 주주 입장에서 보면 이번 합병이 불리하다는 지적이다. LSKB가 미국 증권시장에 상장할 경우 수조 원에 달하는 높은 평가를 받을 수 있지만 현 상태에서는 저평가를 받을 수 있다는 지적이다.

이를 보상하기 위해 LSKB의 기존 주주에게 최근 가치평가액을 기준으로 10%의 현금과 에이치엘비 주식을 제3자 배정형태로 발행한다. 대금 일부를 현금으로 지급하는 것은 이번 거래에서 발생하는 세금을 내는 데 활용하라는 배려다.

진 대표는 에이치엘비의 주가가 약세를 보이는 것에 대해 3가지 문제점을 꼽았다. △영업이익 미비 △지배구조 △사업구조 등이다. 이 중 영업이익은 이미 해소가 됐고 지배구조는 이번 3각 합병으로 해결됐으며 사업구조는 조만간 변경할 계획이다.

진 대표는 “에이치엘비의 주가 상승 가능성을 고려하면 LSKB의 기존 주주들도 기업공개(IPO)와 비슷한 수준의 보상을 받을 수 있다”며 “회사의 가치를 한데 모아야 한다는 점에서는 모두 공감했다”고 설명했다.

그는 “이번 3각 합병 과정에서 양측이 겸임하는 이사들은 이해상충이 나올 수 있다는 법리검토 결과가 있어서 경영권 변경도 감수한 것”이라며 “이로써 간결하고 신속한 의사결정이 가능해졌다”고 강조했다.