경총, 3% 룰 관련 보고서 발표 "투기 자본만을 위한 제도 될 것"

'감사위원 분리선임 및 3% 룰 규제 강화가 미치는 영향과 문제점' 보고서 내놔… 과도한 역차별도 지적

▲한국경영자총협회 손경식 회장이 지난달 14일 오후 서울 마포구 경총회관에서 열린 더불어민주당과의 '공정경제 3법(상법·공정거래법 개정안·금융그룹감독법 제정안) 정책 간담회'에 참석해 인사말을 하고 있다. (연합뉴스)

한국경영자총협회(경총) 가 국회 계류 중인 상법 개정안 주요쟁점인 감사위원 선임 규제와 관련해 “외국계 투기자본 같은 기관투자자만을 위한 제도가 될 것”이라고 우려했다.

경총은 1일이 같은 내용을 골자로 한 ‘감사위원 분리선임 및 3% 룰 규제 강화가 미치는 영향과 문제점’보고서를 발표했다.

보고서는 감사위원회를 설치하고 있는 전체 상장회사 500개사 지분율 분석을 중심으로 개정안이 도입될 경우 기업에 미칠 실제적 영향력과 파급 효과를 살펴봤다.

먼저 감사위원 분리선임 시 최대주주 등의 지분 평균 47% 가운데 3%만 행사 가능해 93.6%에 해당하는 44%의 의결권이 제한되는 것으로 나타났다. 이 제한되는 의결권의 시가총액은 약 377조 원으로 규제 대상기업 최대주주와 특수관계인 지분 시가총액 416조 원의 90.8%에 해당한다.

감사위원 선임 규제로 인한 최대주주와 특수관계인 의결권 제한 비중은 감사위원회 의무도입 기업(39.4%)보다 중견·중소규모 상장회사 등 자율도입 기업(45.5%)에서 더 크게 나타나는 것으로 분석됐다.

자산 2조 원 미만 상장회사는 회계 투명성 제고 등을 위해 자발적으로 감사위원회를 설치·운영했는데도 불구하고, 개정안 도입 시 직접적인 규제를 받는 결과를 초래한다는 지적이다. 감사위원 선임 규제가 감사위원회 자율도입 인센티브를 저해하는 요인으로 작용할 것으로 우려된다.

특히 보고서는 ‘감사위원 분리선임’과 ‘특수관계인에 대한 3% 룰 강화’는 소액주주 권익 보호보다는 외국계 투기자본 같은 기관투자자만을 위한 제도가 될 것이라고 우려했다. 주요기업에 감사위원을 추천하고 실제 선임되기 위해선 최소 수천억 원에서 수조 원의 자금이 필요하다. 결국, 소액주주는 감당하기 어렵다.

또 개정안이 최대주주와 특수관계인의 의결권 행사 시 보유 지분을 합산해 3%까지만 행사할 수 있도록 제한하는 것은, 소위 ‘지분 쪼개기’로 복수 기관에 지분을 분산시킬 수 있는 외국계 펀드 등에게만 유리하게 작용할 것이라고 강조했다.

최대주주 등은 합산 3% 룰로 인해 직접적인 의결권 제한을 받는다. 그러나 외국계 펀드 등 나머지 주주는 합산하지 않아 보유 지분 전부를 활용할 수 있다. 이는 과거 소버린, 칼아이칸 사례와 같이 외국계 펀드 등이 국내기업의 지분을 3% 이하로 쪼개 접근하게 만드는 강력한 유인이 될 우려가 크다고 지적했다.

경총은 또 감사위원 선임을 위한 최소 비용의 대폭 하락으로, 투기 펀드나 경쟁 세력의 이사회 진입 시도가 현재보다 크게 늘어날 수 있다는 점을 우려했다. 특히 외국인 지분 보유 비율이 높은 대기업의 경우, 개정안 시행으로 진입 비용이 크게 줄어 해외 펀드 등의 이사회 진입 시도가 증가하고, 최대주주의 선임권은 무력화되는 결과를 초래한다고 강조했다.

예를 들어, 사모펀드가 코스닥 상장 중견기업 A사(시가총액 2000억 원 수준, 최대주주와 특수관계인 40%, 지분 시총 800억 원 보유 가정)의 이사회에 진입 시도 시 필요 자금이 현재는 800억 원(최대주주와 최소한 동일 지분을 확보하기 위한 비용) 이상이나, 개정안 통과 시 60억 원(3% 수준의 지분 확보 비용) 수준으로 대폭 감소할 것으로 분석됐다.

또 보고서는 개정안으로 인해 외국계 투기 펀드 등 적대 세력이 국내 기업 이사회에 진입할 경우, 정상적인 경영 활동을 방해할 뿐 아니라 이사의 높은 권한을 무기로 기술 유출, 단기적 배당 정책 추구 등의 부작용마저 초래할 수 있다는 점을 지적했다.

경총 하상우 경제조사본부장은 “상법 개정안의 감사위원 선임 규제는 소액주주 권익 보호가 아닌 외국계 등 펀드의 입김만 강화하는 결과를 초래하고, 중소·중견기업의 의결권까지 크게 제한하는 문제가 있는 것으로 나타났다”고 밝혔다.

이어 “또 최대주주의 의결권을 합산 3%로 제한하는 것은 외국계 펀드 등을 포함한 2대, 3대 대주주는 의결권 합산이 적용되지 않는 것과 비교해 과도한 역차별에 해당한다”고 말했다.

그러면서 “과거 3% 룰의 약점을 이용해 외국계 펀드가 지분 쪼개기 등을 통해 국내 기업 이사회 진입을 시도한 사례가 분명히 존재하며, 그 과정에서 외국인 주주 결집, 정보 요구권 행사 등 국내 기업을 압박하기 위한 다양한 전술이 활용됐던 경험을 국회에서 한 번 더 검토해주시길 바란다”고 강조했다.