산은, 3자연합 ‘특혜시비’ 재차 반박…“조원태 경영권 보호 아냐”

“한진칼, 아시아항공 인수 관련
통합 컨트롤타워 역할 수행 가능
구조 개편 지원·감독 효율성 커”

KDB산업은행·한진칼 진영과 조현아·KCGI·반도그룹 등 3자연합이 경영권을 둘러싼 신경전이 치열해지고 있다. 산업은행은 한진그룹의 아시아나항공인수 과정에서 한진칼에 8000억 원을 투자하기로 한 것과 관련해 “조원태 한진그룹 회장의 경영권 보호를 위한 결정이 아니다”라고 재차 강조했다. 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI가 신청한 ‘한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대한 신주발행금지 가처분’ 결과를 의식한 사전 조치로 풀이된다. 산은은 이번 가처분 신청이 인정되면 1·2위 항공사의 통합은 무산될 것으로 보고 있다.

23일 금융권에 따르면 서울중앙지법은 오는 25일 KCGI가 제출한 한진칼 신주발행금지 가처분 소송의 첫 심문을 진행한다. 가처분신청의 결론은 한진칼의 유상증자 납입일(12월 2일) 전인 12월 1일까지 나올 전망이다. 가처분 소송은 산은이 참여하는 한진칼의 5000억 원 규모 제3자배정 유상증자에 대한 신주 발행을 무효로 해달라는 내용이 골자다.

앞서 산은은 대한항공과 아시아나항공을 통합하는 ‘항공산업 재편안’을 발표하면서 대한항공의 모회사인 한진칼에 대한 8000억 원 규모의 투자를 공식화했다. 두 항공사 통합은 산은이 한진칼 지분의 약 10%를 쥐고 그 아래로 대한항공, 아시아나항공을 보유하는 구조로 진행된다.

한진칼은 KCGI 측과 조원태 한진그룹 회장 간의 경영권 분쟁 중이다. 산은이 한진칼의 새 주주로 참여하게 되면 경영권 싸움은 새 국면을 맞이하게 된다. 이에 KCGI 측은 산은의 투자가 조 회장에 ‘특혜’를 제공한 것이란 주장을 펴고 있다. 하지만 산은은 효율적인 지원의 차원일 뿐 조 회장의 경영권 보호에 대해선 강하게 선을 긋고 있다.

산은이 대한항공이 아닌, 한진칼 지분 투자를 결정한 배경에는 여러 사안이 얽혀 있다. 우선 대한항공에 직접 투자할 경우 지분구조의 변동으로 대한항공이 공정거래위원회의 과징금을 부여받는 상황이 발생하고, 채권자 지위로서의 한계가 있다는 점을 강조했다.

특히 이번 통합안은 대형 항공사뿐 아니라 LCC(저비용항공사) 등 계열사의 통합도 동시에 진행된다. 이를 위해선 지분의 최정점에 있는 ‘컨트롤 타워’ 한진칼의 지분을 보유할 수밖에 없다는 게 산은의 입장이다. 또 경영권 분쟁의 사안을 고려해 한진그룹 계열주 일가의 경영권 박탈이 가능한 내용도 투자합의서에 담았다.

산은은 이날 배포한 자료에서 “대한항공에 투자하는 방식만으로는 전체적인 개편 작업의 이행을 효율적으로 지원하는 데 있어 한계가 있다”며 “세부적인 통합·기능 재편의 컨트롤 타워 역할을 수행할 한진칼에 대한 신규 투자가 구조개편 작업의 전체적인 지원 및 감독에 있어 기대되는 의의와 효용이 크다고 판단했다”라고 밝혔다.

KCGI의 가처분 신청을 두고 법원의 판단이 주목되는 이유다. 주주배정이 아닌 제3자 유상증자는 기존 주주의 권리를 침해하기에 일부 예외 경우를 제외하고는 허용하지 않는다. 만약 법원이 “효율적 구조개편”이란 산은의 입장을 적법하지 않다고 판단하면 이번 통합은 사실상 무산된다. 최대현 산은 기업금융부문 부행장은 지난 19일 기자간담회에서 “법원이 가처분신청을 인용할 경우 매각이 무산돼 기존 계획대로 (채권단) 관리로 갈 것”이라고 말했다.

한편 KCGI 측은 법원의 판단을 앞두고 한진칼 지분 마련을 위한 자금확보에 나섰다. KCGI의 종속회사인 그레이스홀딩스는 지난 12일 메리츠증권에 한진칼 주식 550만 주를 담보로 1300억 원을 빌렸다. KCGI는 “한진칼이 발행한 신주인수권을 사놓은 것에 대비하는 측면이 있고 유상증자 등으로 회사에 돈을 넣을 상황이 생길 수도 있어 현금을 미리 마련해 둔 것”이라고 설명했다. 3자연합의 한 축인 조현아 전 대한항공 부사장도 지난달 말 한진칼 주식을 담보로 대출을 받았다.