[‘숨은 권력’ 의결권 자문사]③스튜어드십 코드에 ESG까지 물 들어온 자문시장…“이해상충 해소 관건”

스튜어드십 코드 도입에 ESG(환경ㆍ사회ㆍ지배구조) 경영 시대가 맞물리면서 의결권 자문사들의 영향력이 커지고 있다. 의결권 자문사가 ESG 평가 및 컨설팅 관련 시장에서도 영향력을 확대하면서 이해상충 여지도 커질 수 있다는 우려에서다. 이에 의결권 자문사의 순기능을 챙길 수 있는 합리적인 규제 방안이 필요하다는 지적이 제기된다.

◇ESG 열풍에 커지는 자문사들도 ‘들썩’=컨설팅 업계에선 ESG 시장을 두고 먹거리 확보에 분주하다. ESG는 과거 매출액, 영업이익 등 재무적 성과만을 판단하던 것과 달리 환경ㆍ사회ㆍ지배구조 등 기업의 지속 가능성에 영향을 주는 비재무적 요소를 기업 평가에 반영하는 것을 말한다.

이에 ESG 시대를 대비하려는 기업들의 수요가 높아지고 있다. 금융투자업계에선 책임투자펀드 외에도 전 자산군에 ESG 원칙을 적용하거나 자체적인 평가체계를 구축하기 위해 세부적인 데이터의 분석을 요구하는 추세다.

금융당국 역시 상장사들의 ESG 공시 의무화를 추진 중이다. 2021년 1월 금융위원회는 자산 2조 원 이상인 유가증권시장 상장사는 2025년부터, 모든 코스피 상장사는 2030년부터 ESG 공시가 의무화될 것임을 안내했고, 한국거래소 역시‘ESG 정보공개 가이던스’를 제정해 국내 기업의 비재무정보 공개 수준을 강화하겠다고 밝혔다.

지난달 정무위원회 전체회의에서 ESG 의무 공시 일정을 기존 2030년에서 2026년으로 앞당겨야 한다는 지적도 나왔다. 이처럼 ESG 시장이 커지자 의결권 자문사의 사업 규모도 커지고 있다. 기존 주주총회 의안 분석 외 ‘ESG 컨설팅’ 사업 포트폴리오가 자문 시장에서 부상한 배경이다.

관련 업계에 따르면, 한국기업지배구조원을 포함해 서스틴베스트, 대신지배구조연구소 등이 기업마다 ESG 평가를 통해 순위를 매기는 작업을 수행하고 있다. 크게 보면, 평가 항목은 기본적으로 환경친화(E), 사회적 기여(S), 지배구조(G) 등 세 가지다. 평가 방식은 크게 정량평가와 정성평가 두 가지로 나뉘어 점수를 매기는 방식이다.

한국기업지배구조연구원의 ESG 평가는 ‘기초데이터수집-기본평가-심화평가-평가검증-기업피드백’ 5단계로 이뤄진다. 정량평가는 기본평가(13개 대분류 237개 항목)와 심화평가(40개 항목)를 기반으로 점수를 매기는 작업이다. 정성평가는 담당 실무진과 인터뷰, 현장방문을 통해 검증하는 작업을 포함한다.

서스틴베스트는 ‘사회책임투자’라는 틀 아래 국내 기업들의 ESG 평가와 투자 전략 컨설팅 등을 제공하고 있다. 최근에 발간한 ESG 평가는 ESG 각 영역에 대한 애널리스트의 총평, 평가 점수, 부문별 기업 순위 등이 담겨 있다. 또 각 부문과 연관이 있는 평균 근속 연수, 온실가스 배출량, 임원 보수 등의 정량적인 데이터도 포괄한다.

◇ESG 자문 커지면 이해 상충 우려도=문제는 ESG 정보 수요에 힘입어 의결권 자문사의 서비스 영역이 넓어진 만큼, 이해 상충 여지도 함께 커질 수 있다는 점이다. ESG 컨설팅과 의결권 자문서비스를 겸업하게 된다면, 두 서비스 사이 서로 영향을 미칠 수 있다는 지적이다.

물리적으로 두 사업부가 분리되더라도 각자가 메긴 지배구조등급 자체가 이사회 안건의 찬반 권고에 영향을 미치면서 독립적인 판단이 어렵다는 설명이다. ISS와 한국기업지배구조원의 의결권 자문보고서에는 각각 해당 발행회사의 지배구조등급과 ESG 등급을 명시하기도 한다.

최문희 강원대학교 법학전문대학원 교수는 ‘의결권 자문회사에 관한 입법 과제와 법적 쟁점’이라는 논문에서 “의결권 자문회사는 발행회사에 대해 지배구조 컨설팅에 대한 보수를 받으면서 발행회사의 안건에 대해서 반대 권고를 하기 어렵다. 또 발행회사가 기업지배구조컨설팅을 구매하면 발행회사 경영진의 입김이 작용할 수밖에 없다”고 설명했다.

이같은 이해 상충 우려는 의결권 자문사의 사외이사 선임 논란과도 같은 맥락을 한다. 지난해 서스틴베스트의 대표는 KB금융지주 우리사주조합이 추천한 사외이사 후보에 이름을 올리면서다. 당시 시장에선 의결권 자문사 대표가 사외이사를 겸직하면 기업에 대한 독립적이고 객관적인 평가가 가능할지 의문이라는 지적을 제기했다.

이와 관련해 다른 의결권 자문사들도 반대 의사를 밝혔다. ISS는 보고서에서 ESG 경영 강화를 위해 전문가 영입이 필요하다는 우리사주조합의 주장에 대해 KB금융 측이 “이미 체계적이고 공정하며 엄격한 절차로 사외이사를 선임하고 있는데, 이런 절차를 거치지 않은 사외이사 선임은 바람직하지 않다”며 반대 의견을 설명했다.

◇ESG 시장, 자문사가 함께 성장하려면

이처럼 ESG 정보 수요가 높아지면서 국내 의결권 자문사의 이해 상충 논란 역시 더 커질 수 있다. 이에 합리적인 규제가 필요하다는 목소리에 힘이 실리고 있다. 이는 자문서비스의 품질과 정확성을 담보할 수 있는 장치로서 장기적으로도 의결권 자문 시장을 키우는 데도 유효하다는 판단에서다.

대표적으로 겸업 업무 수행 등과 관련한 정보를 자문사들이 공시하는 대안이 주목받고 있다. 아직 겸업으로 인한 폐단이 현재까지 나오지 않은 만큼, 겸업을 금지하기보다 과도한 부담을 지우지 않는 한도에서도 공시 의무를 부여하자는 취지에서다. 이에 겸업 상황, 이미 수행한 의안 분석 관련 정보, 의안 분석 담당자 등이 공시 예시로 꼽힌다.

최문희 교수는 “의결권 권고 시에 다른 서비스 제공 사실을 공시하고, 감독기관의 규제에서는 겸업 업무의 수행에 대해 신고하고, 양 서비스로부터 받는 보수를 알 수 있도록 하는 방안도 생각해 볼 수 있다”고 제언했다.

자본시장연구원 역시 “미국 증권거래위원회(SEC) 지침을 참고해 의결권 자문사업을 통해 얻을 수 있는 중대한 이익을 공시하고, 잠재적·실제적 이해 상충 문제를 해결하기 위한 절차를 수립하고 이를 공시하도록 할 필요가 있다”고 진단했다.