공정위 “간이심사 불가”…중흥, 대우건설 인수 해 넘기나

동일 업종간 결합 일반심사 분류
MOU 체결 2주·실사 2개월 등
사실상 물리적 시간 부족 관측
일각선 연말쯤 결합심사 신청 전망

공정거래위원회의 ‘기업결합심사’가 중흥건설의 대우건설 인수전에서 제동 장치로 지목됐다. 중흥건설은 연내 대우건설 인수를 완료하겠다는 계획을 밝혔다. 그러나 계약 체결 단계가 아직 남아 있는데다 공정위의 기업결합 심사에서도 상당한 시간이 소요될 전망이다.

8일 이투데이 취재 결과, 대우건설의 최대 주주이자 매각 주체인 KDB인베스트먼트(이하 KDBI)는 우선협상자로 선정된 중흥건설과 대우건설 매각 관련 업무협약(MOU)에 담을 조건을 조율하고 있다. MOU에는 가격 조건, 비가격 조건이 반영된다. 비가격 조건으로는 손해배상 조건, 딜(Deal)을 깰 경우 등 ‘먹튀’ 방지용 조항들이 담길 것으로 알려졌다. KDBI 관계자는 “대우건설 실사만 하고 나중에 마음이 바뀌어서 떠나면 대우건설과 KDBI만 손해”라며 “MOU 단계에서 중요한 약속은 정하자는 것”이라고 말했다.

주목되는 것은 중흥건설의 대우건설 인수 작업이 물리적으로 연내에 마무리하기 어렵다는 점이다. 중흥건설은 대우건설 인수를 위해 △KDBI와 MOU 체결 △상세 실사 △주식매매계약(SPA) 체결 등의 단계를 거쳐야 한다. MOU 체결은 최대 2주, 실사는 최대 2개월 소요될 것으로 예상된다. 단순 계산하면 9월 중순에 실사가 종료된다. 여기에 SPA 체결, 공정위 기업결합심사까지 끝내려면 사실상 연내 인수는 무리라는 관측이다.

더욱이 공정위는 중흥건설의 대우건설 인수건을 간이심사가 아닌 일반심사 대상이 될 가능성이 큰 것으로 보고 있다. 중흥건설의 대우건설 인수 유형은 경쟁 관계에 있는 회사 간 결합인 ‘수평형 기업결합’이다. 간이심사와 일반심사 분류 기준은 경쟁 제한성 여부다.

공정위 기업결합 심사기준에서는 경쟁 제한을 “기업결합으로 일정한 거래 분야에서 경쟁이 감소해 특정한 기업 또는 기업집단이 상품의 가격 수량품질, 기타 거래조건이나 혁신, 소비자선택 가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래할 경우”라고 설명하고 있다. 두 기업이 합쳐지면서 시장 지배력이 높아져 사업과 관련한 가격을 올린다는 행위 등이 경쟁 제한성이 크다고 보는 것이다.

간이심사는 같은 모회사에 속한 계열사들의 결합, 경쟁 제한성이 없는 단순 투자 등이 대상이 된다. 중흥건설의 대우건설 인수는 동일 업종 간 결합이기 때문에 간이심사 대상이 될 수 없는 것이다. 중흥건설이 대우건설을 인수하면 업계 순위 3위가 된다. 작년 시공능력평가액 기준으로 대우건설은 6위, 중흥건설은 35위였다.

공정위 관계자는 “중흥건설의 대우건설 인수에 대한 기업결합 심사 신청이 이뤄져야 사안을 더 정확하게 볼 수 있겠지만 건설사가 다른 건설사를 인수하는 것은 간이심사 대상이 안 된다”면서 “경쟁 제한성이 있다고 판단하면 조건부 승인을 하거나, 경쟁 제한성이 높다고 판단하면 승인을 안 하는 경우도 있다”고 말했다.

일각에서는 중흥건설이 연말께나 공정위에 기업결합 심사를 신청할 수 있을 것으로 내다보고 있다. 업계 관계자는 “MOU 체결하고, 확정적인 SPA가 체결돼야 공정위 결합심사가 들어갈 수 있는데 그사이 상세 실사 기간이 길어질 가능성이 있어 연말쯤에야 기업결합 신청을 할 수 있을 것으로 판단된다”며 “다만 두 회사가 합쳐진다고 해서 시장에서 우월적인 지배력을 갖는 게 아니기 때문에 기업결합 심사가 길어지진 않을 수 있다”고 전망했다.