SK, 최태원 회장에 실트론 지분 인수 직간접 지원…과징금 16억 부과

SK, 합리적 검토 없이 잔여지분 29.4% 인수토록 양보...최 회장 1967억 경제적 이익

▲최태원 SK그룹 회장이 15일 오전 정부세종청사 공정거래위원회 심판정에서 열린 'SK실트론 사익편취 의혹' 사건 전원회의에 출석하고 있다. (연합뉴스)

공정거래위원회가 최태원 SK회장의 SK실트론(옛 LG실트론) 잔여 지분 29.4% 취득이 총수 일가 사익편취 행위로 판단해 과징금을 부과했다.

SK그룹 소속 ㈜SK가 해당 지분을 취득할 수 있음에도 특수관계인인 최태원 회장에게 사업 기회 제공 일환으로 지분 인수를 직간적접으로 지원했다는 것이다. 최 회장은 실트론 지분가치 상승으로 2000억 원에 가까운 경제적 이익을 얻었다.

공정위는 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공을 금지하고 있는 공정거래법 위반 행위를 한 ㈜SK(지원주체)와 최 회장(지원객체)에 대해 시정명령 및 과징금 총 16억 원(각각 8억 원)을 부과한다고 22일 밝혔다.

공정위에 따르면 ㈜SK는 반도체 소재산업의 포트폴리오를 강화하기 위해 2017년 1월 반도체 웨이퍼 생산업체인 LG실트론(현 SK실트로)의 주식 51%를 인수했다.

이후 ㈜SK는 주주총회 특별결의 요건을 충족하고 유력한 2대 주주가 출현하는 상황을 막기 위해 실트론 지분 추가 인수를 고민했고, 그해 4월 잔여 지분 49% 가운데 KTB PE가 가진 19.6%를 추가로 매입했다.

그러나 우리은행 등 채권단이 보유한 나머지 29.4%는 SK가 아닌 최 회장이 매각 입찰에 참여해 단독 적격투자자로 선정된 후 그해 8월 총수익스와프(TRS) 방식으로 사들였다.

공정위는 ㈜SK가 당시 잔여 지분을 30%가량 싸게 살 수 있었음에도 모두 사들이지 않은 것에 대해 최 회장에게 지분가치 상승 등의 경제적 이익을 얻게 하려는 목적이 있었다고 판단했다. 구체적으로 사익편취 행위 중 하나인 부당한 사업기회 제공 행위로 본 것이다. 공정거래법은 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위를 통해 동일인(총수) 등 특수관계인에게 부당한 이익을 주는 것을 금지하고 있다.

육성권 공정위 기업집단국장은 “㈜SK가 잔여주식 29.4%를 자신이 취득할 경우 상당한 이익이 예상됐음에도 동일인인 최 회장이 취득할 수 있도록 자신의 인수 기회를 합리적 사유 없이 포기하고 최태원의 잔여주식 취득을 직간접적으로 지원해 자신의 사업 기회를 제공했다”고 설명했다.

이어 “지분 인수 과정에서 SK 임직원은 최 회장의 지분 인수를 돕거나, 실트론 실사 요청 등을 거절하는 방법으로 '경쟁자'들의 입찰 참여를 어렵게 했다”고 덧붙였다.

㈜SK는 회사의 사업기회를 대표이사이자 지배주주가 가져가게 되는 '이익충돌' 상황이었으나 ㈜SK는 이사회 승인 등 상법상 의사결정 절차도 준수하지 않았다.

최 회장이 실트론 잔여 지분 입찰 참여 후 사외이사들로 구성된 거버넌스위원회에 2차례 보고하긴 했으나, 이 절차는 법적 책임을 부담하지 않는 형태여서 이사회 승인과는 다르다고 공정위는 지적했다.

㈜SK의 사업기회 포기는 최 회장 지배력 아래에 있는 장동현 SK 대표이사의 결정만으로 이뤄졌고, SK는 이 과정에서 사업기회 취득에 따른 추가 이익 등도 검토하지 않았다.

상·증세법에 따를 경우 최 회장이 취득한 실트론 주식 가치는 2017년 대비 2020년 말 기준으로 약 1967억 원이 오른 것으로 조사됐다. ㈜SK가 잔여지분 인수 기회 준 덕에 최 회장은 2000억 원에 달하는 부당 이익을 챙길 수 있게 된 것이다.

이번 제재는 지배주주가 절대적 지배력과 내부 정보를 활용해 계열회사의 사업기회를 이용한 행위를 최초 제재했다는 점에서 의미가 있다고 공정위는 설명했다.

다만 예상보다 과징금 수준이 낮고, 검찰 고발 조치는 없어 '봐주기 논란'이 불가피할 전망이다.

육 국장은 과징금 총 16억 원 부과 이유에 대해 “사업기회를 받은 객체의 관련 매출액 등의 산정이 어려워 '정액 과징금'으로 결정했다”고 말했다.

미고발 사유에 대해서는 "위반 행위가 절차 위반에 기인한 점, 위반행위 정도가 중대·명백하다고 보기 어려운 점, 최태원이 ㈜SK에 사업 기회를 제공하도록 지시했다는 사실을 직접 증명할 수 있는 증거가 없는 점, 법원과 공정위 선례가 없어 명확한 법 위반 인식을 하고 행해진 행위라고 보기 어려운 측면이 있다는 점을 고려했다"고 밝혔다.

지배주주의 소수지분 취득까지 사업 기회 제공으로 보게 되면 기업경영에 과도한 부담이 되는 것 아니냐는 지적에 대해서는 “이 부분이 심의 과정에서 SK 측과의 최대 충돌이 사안이었다. 최 회장이 이사회에 29.4% 추가 지분 취득 의사를 밝히고, 이에 대해 이사회가 취득 여부에 대해 경영판단을 했었다면 문제가 없었을 것”이라며 “이러한 절차가 이뤄지지 않았다는 것이 제재 이유”라고 말했다.

SK 측은 이번 제재 결과에 대해 "충실하게 소명했지만 납득하기 어려운 제재 결정이 내려진 데 대해 유감이다. 의결서를 받는 대로 세부 내용을 면밀히 검토한 후 필요한 조치를 강구할 방침"이라며 법적 대응 가능성을 시사했다.