SM, 얼라인파트너스 압박에 “이수만 계약 해지 요청, 의미 이해하고 있어”

(자료출처=얼라인파트너스)

SM엔터테인먼트(SM)가 라이크기획과 맺은 계약을 해지하라는 얼라인파트너스자산운용(얼라인파트너스)에 이해한다고 답했다. 라이크기획은 이수만 SM 총괄 프로듀서의 개인 회사로, 지난해 SM은 라이크기획에 프로듀싱 용역 등으로 240억 원의 영업비용을 지급했다. 얼라인파트너스와 이들의 특수관계자는 SM 지분 0.91%를 보유 중이다.

SM에서 1400억 받은 이수만의 ‘라이크기획’, 제동 걸리나

앞서 지난 2일 얼라인파트너스는 SM에 라이크기획과 맺은 인세 계약이 부당해 이를 해지해야 한다는 내용의 주주 서한을 보냈다. 얼라인파트너스는 서한을 통해 “SM의 저평가 이유 중 가장 큰 요인은 20년 넘게 지속되고 있는 최대 주주 이수만 총괄 프로듀서와 (라이크기획)의 프로듀서 용역 계약 문제”라며 “SM은 지난해 3분기까지 181억 원을 라이크기획에 인세로 지급하는 등 상장 후 현재까지 1427억 원을 지급했다”고 강조했다.

이에 전날 SM은 얼라인파트너스에 “귀사의 의견을 존중하며 그 의미 역시 이해하고 있다”는 내용의 주주 서한 회신을 보냈다. SM은 다만 “회사의 대내외적 경영 환경 변화 등이 있을 수 있어 현재로써는 구체적인 회신을 드리기 어렵다”며 “추후 프로듀싱 계약 관련 사항이 변경되거나 새롭게 결정될 경우에는 적절한 방법으로 늦지 않게 주주분들께 알리겠다”고 덧붙였다.

의결권자문사 한국기업지배구조원(KCGS)과 한국ESG연구소는 정기 주주총회에서 얼라인파트너스가 제안한 감사 선임에 대해 찬성을 권고했다. 또 SM이 막판에 추가한 정관 변경에 대해서는 ‘반대’를 권고했다. 이에 따라 업계에서는 SM과 얼라인파트너스의 표 대결에서 결정적인 역할을 할 기관투자자들이 얼라인파트너스의 손을 들어줄 것이라고 보고 있다. 기관투자가들은 의결권자문기관의 의견을 참고하는 이유에서다.

▲사진제공=SM엔터테인먼트

SM 거버넌스 발목 잡은 ‘라이크기획’

최근 SM은 얼라인파트너스와 라이크기획, 감사 선임 등의 문제를 두고 샅바 싸움 중이다. 발단은 지난 2일 얼라인파트너스의 주주 서한이었다.

라이크기획 문제는 2019년에도 제기된 바 있다. 당시 국정감사에서 김병욱 더불어민주당 의원은 SM이 이 총괄 프로듀서의 라이크기획에 일감을 몰아줬다는 의혹과 관련해 “매출액의 6%, 영업이익의 50% 상당을 이수만 전 대표가 (라이크기획을 통해) 가져간다”고 지적했다.

같은 해 SM의 3대 주주였던 KB자산운용은 라이크기획이 SM에 수취하는 인세가 소액 주주와 이해 상충 관계에 있다며 SM과 라이크기획의 합병을 요구했다. 하지만 SM은 “라이크기획은 법인 형태가 아니기에 이는 법률적으로 성립할 수 없는 방안”이라며 거절당했다.

얼라인파트너스는 SM-라이크기획의 연결고리를 끊어내기 위해선 제대로 된 감사가 있어야 한다고 봤다. 이 총괄 프로듀서가 라이크기획과의 계약 승인 주체인 SM 이사회 임원을 실질적으로 모두 임명했다고 판단했기 때문이다.

이와 관련해 지난달 얼라인파트너스는 “SM 이사회가 독립적이고 객관적으로 거래 조건의 적정성을 검토해서 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 이 총괄 프로듀서와 협상하기 어렵다”며 “더 나은 대안이 있는지 살펴보는 것이 구조적으로 어렵다”고 했다. 그러면서 곽준호 케이씨에프테크놀러지 전 CFO를 SM 감사 후보로 제안했다. 의결권자문사들이 이 제안에 ‘찬성’ 권고를 결정한 것이다.

SM, 반격나섰지만 의결권자문사는 등 돌려

SM은 임기영 한라그룹 비상근 고문을 감사 후보로 내세워 대응했다. SM은 이달 말 열리는 주총에서 얼라인파트너스와 표 대결을 하기 위해 기관투자가와 소액주주들에게 의결권 위임을 요청하고 있다. SM은 위임장을 써준 일부 주주에게 SM 소속 걸그룹 에스파의 사인까지 전달한 것으로 알려졌다.

SM은 또 주총 안건을 확정하는 마지막 날이었던 지난 16일에는 안건을 기습 공시했다. △제3자배정 유상증자를 할 수 있는 한도를 기존 발행주식총수의 30%에서 50%로 확대 △주주명부 폐쇄일을 매년 12월 31일에서 정기 주총 최소 2주 전 공고 △사내이사 최정민 선임 건 등이 골자다. SM이 주총 소집공고를 다시 내면서 얼라인파트너스는 주주들로부터 다시 의결권을 위임받아야 하는 상황에 부닥쳤다. 한편 의결권자문사 2곳은 유상증자 배정 한도 확대와 주주 명부 폐쇄일 변경에 대해 반대를 권고했다.

얼라인파트너스는 제3자배정 유상증자 비율 확대에 대해 “4000억 원 넘는 순 현금을 쌓아놓은 상황인데 주주 동의 없이 이사회 의결만으로 제3자에게 신주를 발행할 수 있는 한도를 지금보다 늘리겠다는 건 주주 동의 없는 제3자배정 유상증자를 하겠다는 신호”라며 분석했다. 그러면서 “대주주 지배권 강화 목적으로 악용될 수 있다”고 비판했다.

주주 명부 폐쇄일 변경에 대해선 “법적으로 주주 제안은 주총일 6주 전까지”라며 “주주명부 폐쇄일이 주총 2주 전 이사회가 정하는 때가 되면, 이번처럼 주주 제안이 들어올 경우 이수만 최대 주주는 이후 4주 동안 우호지분을 확보하는 등의 편법으로 감사 선임을 포함한 모든 주주 제안을 사실상 무력화할 수 있다”고 지적했다.

얼라인파트너스는 주주들로부터 다시 의결권을 위임받게 됐지만 문제는 없다는 입장이다. 스마트폰 앱을 통해 간편하게 의결권을 위임받으면서다. 얼라인파트너스 관계자는 “현재 (기존에 의결권을 위임했던 주주 중) 90%는 다시 위임을 받았다”고 말했다.