“잇따른 물적분할ㆍ스톡옵션 논란…투자자 보호 강화해야”

(출처=자본시장연구원)

최근 국내 주식시장에서 물적분할 후 쪼개기 상장, 경영진의 스톡옵션(주식매수청구권) 매각 논란 등이 잇따라 불거진 가운데 투자자 보호를 위한 제도 개선이 필요하다는 제언이 나왔다.

19일 자본시장연구원은 ‘주식시장 공정성 제고를 위한 과제: 물적분할과 스톡옵션을 중심으로’ 정책 세미나를 개최하고, 이와 관련한 문제점과 제도 개선 방안 등에 대해 논의했다.

남길남 선임연구위원은 “기업가치 측면에서 모든 물적분할이 부정적이라고 볼 수는 없지만 지배주주의 사익 추구 도구로 남용되는 것을 방지하는 게 물적분할 대책의 핵심”이라며 “물적분할로 주주 간 이해충돌이 발생하지 않도록 경영진이 노력해야 한다”고 강조했다.

남 연구위원은 “분할공시에 구체적인 분할 목적과 향후 계획을 명시하도록 하거나 주식매수청구권을 통해 기업가치 하락을 예상한 반대 주주에 대한 이해 조정 방안을 마련할 수 있다”며 “필요 시 분할회사 주주들에게 신설 자회사 주식에 참여할 수 있는 다양한 선택지가 존재해야 한다”고 제안했다.

신규 상장의 20%를 차지하는 모자기업의 동시 상장에 대해선 상장 기업의 기업가치 제고와 소액주주 보호라는 관점에서 접근할 필요가 있다고 지적했다.

남 연구위원은 “동시상장 자회사는 신규 상장 시장에서 상대적으로 기업가치가 낮은 기업군을 형성하고, 모회사는 자회사 상장으로 기업가치가 낮아져 기존 상장회사들의 기업가치를 떨어뜨리는 효과가 나타난다”며 “물적분할 뒤 쪼개기 상장 문제도 이 범주에서 대응할 필요가 있다”고 말했다.

그러면서 “기업지배구조보고서와 상장심사에 동시 상장 관련 독립성, 주주 보호 요건을 구체화할 필요가 있다”고 덧붙였다.

(출처=자본시장연구원)

스톡옵션 오남용 문제와 관련해선 주요 경영진이 주식을 의무적으로 보유하거나 처분을 제한하는 장치를 마련하고, 스톡옵션 관련 공시를 확대해야 한다는 조언이 나왔다.

김민기 연구위원은 “최고경영자(CEO), 이사회 등 주요 임원의 경우 일정 지분을 의무적으로 소유하는 ‘주식소유요건’, 주식 연계 보상을 통해 스톡옵션을 행사해도 처분을 제한하는 ‘보유요건’을 설계해 상장기업이 채택하도록 유도해야 한다”고 제안했다.

이어 “현행 코스닥 기업에만 적용되는 스톡옵션 행사 공시를 코스피 상장 기업에도 확대하고, 주요 경영진의 행사는 발행주식 수 대비 비율과 무관하게 공시할 필요가 있다”고 말했다.