얍컴퍼니, '합병 지지부진'으로 손배소 피소…법원 "2억원 지급하라"

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IT와 위치기반 기술 기반 플랫폼 기업 ‘얍컴퍼니’가 7억 원대 손해배상 청구 소송에서 일부 패소했다. 법원은 얍컴퍼니가 맺은 합병계약은 이사회 승인이 필요없는 '소규모 합병'이라고 판단했다.

4일 법조계와 IT 업계에 따르면 지난달 8일 서울중앙지법 민사16부(재판장 문성관 부장판사)는 소프트웨어를 개발·공급하는 이머시브코리아가 얍컴퍼니를 상대로 제기한 7억8100만 원 상당의 손해배상 소송에서 원고 일부 승소 판결했다.

앞서 2018년 7월 얍컴퍼니와 이머시브코리아는 합병계약을 체결했다. 이머시브코리아는 합병 후 얍컴퍼니로부터 신주 10만 주를 인수한 뒤 이를 처분해 차익 실현을 도모했다. 이 차익으로 채무와 운영 비용 등 약 2억9000만 원을 갚을 계획을 세웠다. 하지만 얍컴퍼니가 주주총회 승인을 얻지 못했다는 이유로 합병등기를 마치지 않아 손해가 발생했다며 소장을 제출했다. 얍컴퍼니는 채무와 이자 등이 합병계약 효력이 발생했더라도 이머시브코리아가 지출해야 할 비용이라고 맞섰다.

두 회사는 합병계약 조항을 두고 입장이 엇갈렸다. 합병계약서 제4조에는 '얍컴퍼니는 본건 합병 승인 및 필요한 사항을 주주총회 승인을 얻지 않고 이사회 승인으로 갈음하기로 한다'고 규정하고 있다. 이를 두고 이머시브코리아는 주주총회 승인이 필요 없는 '소규모 합병'이라고 주장했고, 얍컴퍼니는 주주총회 승인을 얻지 못해 계약 효력이 발생하지 않았다는 입장을 견지했다.

법원은 '소규모 합병'으로 판단했다. 재판부는 "증거와 증인들의 일부 증언 등을 종합하면 합병계약은 피고(얍컴퍼니) 주주총회 승인 없이 합병하는 '소규모 합병'에 관한 계약이라고 봄이 타당하다"고 판시했다. 이어 "원고(이머시브코리아) 주주총회 승인과 존속하는 회사인 얍컴퍼니 이사회 승인이 있었으므로 계약 효력이 발생한 것"이라며 "피고의 주장은 이유가 없다"고 덧붙였다.

계약서 내용도 모순된다고 지적했다. 제4조는 주주총회 승인을 얻지 않고 이사회 승인으로 갈음한다고 돼 있으나 제10조는 '본 계약은 얍컴퍼니, 이머시브코리아의 주주총회에서 승인을 받아야 그 효력이 생긴다'고 했다. 재판부는 "제4조 규정과 모순될 뿐 아니라 '소규모 합병'에 관한 상법 규정을 위반한 것으로 효력이 없다"고 판단했다.

이어 "피고가 이 사건 합병계약을 이행하지 않음으로써 원고는 대출금채무를 부담하게 되고 이자 합계 1485만 원을 변제해야 하는 손해를 입었다고 봄이 타당하다"며 "대출금 및 합병계약 이후 원고가 지급한 대출금채무에 대한 이자 합계 2억1485만 원을 지급할 의무가 있다"고 덧붙였다.