주식양수도 M&A도 ‘50%+1주’ 의무공개매수제 도입

(자료 제공=금융위원회)

주식양수도 방식으로 인수·합병(M&A)을 하려는 자는 앞으로 총 지분의 50%+1주를 의무적으로 매수해야 한다. 일반 주주도 기업의 경영권 프리미엄을 일부 공유할 수 있게 된 것이다.

21일 금융위원회는 이 같은 내용을 골자로 한 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반 투자자 보호 방안 세미나’를 개최했다. 이날 김소영 금융위 부위원장은 “국내 M&A는 대다수 주식양수도 방식으로 진행되고 있지만 그 과정에서 일반 투자자를 보호하는 제도가 부족하다는 의견이 지속적으로 제기돼 왔다”고 말했다.

이런 판단에서 정부는 기업의 경영권 변경 과정에서 원하는 경우 피인수 기업의 일반 주주들이 보유한 지분을 인수기업에 매각할 기회를 부여할 방침이다. 의무공개매수제도를 도입한다는 것이다.

대상 회사는 상장회사이며, 적용 요건은 주식의 25%를 보유한 최대 주주가 될 때이다. 매수 가격은 지배 주주와 동일한 가격을 적용해야 한다. 공개 매수에 응한 주식이 50%를 초과할 때는 비율대로 안분해야 하며 50% 미달 시 공개매수 청약 물량만 매수해도 의무를 완료한 것으로 규율한다.

다만 일반 주주의 권익 침해 가능성을 감안해 합리적이고 타당성 있는 사유에 대해서는 의무공개매수를 적용하지 않는다. 사유는 시행령 등 하위 법령 개정과정에서 구체화될 계획이다. 시행 시기는 자본시장법 개정안 통과되고 1년 이상의 유예기간이 지난 후다.

주식양수도 방식의 M&A는 경영권이 이전된다는 점에서 합병, 영업양수도와 다를 바가 없지만 주주 보호 장치가 상대적으로 미흡하다는 지적을 받아왔다. 상법상 합병과 영업양수도(중요 양도)의 경우 인수 회사와 대상 회사에 주주총회 결의와 주식매수청구권이 동반돼야 한다. 하지만 주식양수도 방식은 주주총회결의, 주식매수청구권 모두 하지 않아도 된다.

이 탓에 1997년 1월 증권거래법 개정으로 지분율 25% 이상이 되는 경우 50%+1주 이상 공개매수토록 했으나, 기업 구조조정 지연 우려로 1년 만에 폐지됐다. 미국을 제외한 EU, 영국, 일본 등에서는 일정 규모 이상의 주식을 취득할 떄 잔여 주주 모두를 상대로 매수 청약할 의무가 부과된다.

금융위는 “입법이 필요한 과제는 내년 중으로 신속하게 제도화하겠다”고 밝혔다.