스튜어드십 코드, 사외이사제?…주총 전 꼭 알아둬야 할 용어들 [이슈크래커]

▲지난해 3월 열린 제53기 삼성전자 정기주주총회 (뉴시스)

본격적인 주주총회 시즌을 앞두고 주주총회 소집공고들과 이에 따른 후속 보도들이 쏟아지고 있다. 그러나 ‘주린이’라면 생소한 용어들이 많아 주요 쟁점이나 관전 포인트를 잡기 쉽지 않을 수 있다. 스튜어드십 코드, 사외이사제 등 초보 투자자에게 다소 생소할 수 있는 주주총회 관련 용어들을 정리했다.

1. 주주명부폐쇄

주주명부 폐쇄는 의결권을 행사하거나 이익의 배당 및 기타 권리행사에서 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위해 일정 기간 동안 주주명부 기재사항 변경을 중단하는 것을 말한다. 이 기간에는 주식을 새로 취득해도 주주명부에 이름을 올릴 수 없다.

주주명부폐쇄 기간은 3개월을 초과해서는 안 된다. 주주총회에 앞선 3개월 이내 날짜로 시행하는 것이 일반적이다.

2. 주주제안

주주제안은 일반 주주들이 주주총회에 직접 의안을 제시하는 것을 뜻한다.

비상장법인의 경우 지분율 3% 이상, 상장법인의 경우 1.0%(자본금 1000억 원 미만) 또는 0.5%(자본금 1000억 원 이상)의 지분율을 가진 주주가 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 의안을 제시하면, 이사회는 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 주주총회 안건으로 올려야 한다.

현행 대통령령으로 정하는 주주제안을 거부할 수 있는 경우는 △주주총회에서 10% 미만의 찬성밖에 얻지 못해 부결된 내용을 3년 이내에 다시 제안하는 경우 △주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우 △주주가 권리를 행사하기 위해 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우 △임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항인 경우 △회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우 등이다.

3. 의결정족수

의결정족수는 합의체 조직에서 의사결정 효력을 발휘하는 데 필요한 구성원의 출석수다.

상법에서 정하는 주주총회의 일반결의 의결정족수는 전체 발행주식의 25%다. 특별결의는 출석 주주 의결권 3분의 2와 발행주식 3분의 1 이상의 찬성으로 할 수 있다.

한편, 감사나 감사위원을 선임할 때 지배주주는 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한돼있다.

4. 주주행동주의

주주행동주의는 주주가 투자대상 회사의 주주가치를 높이기 위해 회사 경영에 적극적으로 영향력을 행사하는 것을 뜻한다.

일반적으로 주주총회에서 의결권을 행사하거나 비공식적으로 주주 의사를 회사에 전달하는 행동 등이 많이 이용된다.

최근 행동주의펀드가 주주제안에 나서고 주주 의사를 회사에 전달하는 등 적극적인 주주행동에 나서며 주목받고 있다.

5. 스튜어드십 코드

‘스튜어드십 코드’는 기관투자자들의 의결권 행사를 적극적으로 유도하기 위한 자율 지침을 뜻한다. 기관투자자들의 투자 기업의 의사결정에 적극적으로 참여해 주주와 기업의 이익 추구, 성장, 투명한 경영 등을 끌어내고자 하는 취지로 국내에는 2016년 말 도입됐다.

국내 최대 투자기관인 국민연금은 2018년부터 스튜어드십 코드를 도입해 적극적인 권리 행사 기조를 강화하고 있다.

6. 사외이사제

사외이사제는 기업 경영 투명성을 높이기 위해 회사 경영을 직접 담당하는 이사 이외에 외부 전문가들을 이사회 구성원으로 선임하는 제도다.

대주주 영향을 받지 않는 대학교수, 변호사, 공인회계사, 언론인, 퇴직 관료 혹은 기업인 등이 주로 선임된다.

7. 소유분산기업

소유분산기업은 특정 대주주가 없는 기업이나 금융지주 등을 지칭하는 용어다. ‘주인 없는 대기업’이라고도 불린다.

KT, 포스코, KT&G 등이 대표적인 소유분산기업이다.

소유분산기업은 선임된 최고경영자(CEO)가 경영을 맡게 된다. 특정인이나 특정 세력이 여러 차례 연임을 거쳐 기업 경영을 장악하는 경우 소비자와 주주에게 손해를 주거나 기업 경쟁력을 저하할 수 있다는 우려를 받기도 한다.