[CEO 칼럼] 스타트업 스톡옵션, 제도 개선이 필요하다

서광열 코드박스(ZUZU) 대표

스타트업 보상은 스톡옵션으로 꽃을 피운다. 아무것도 없던 0에서 1을 만들어내고 1에서 100으로 성장했을 때, 함께한 임직원에게 합당하게 보상할 수 있는 매력적인 방법이다.

그런데 스톡옵션은 생각보다 복잡하다. 회사가 스톡옵션을 부여하는 과정도 까다롭지만, 스톡옵션 권리자가 스톡옵션의 가치를 이해하고 적당한 시점에 행사하고 이후에 주식을 매각하는 일은 더욱 어렵다.

스타트업 채용 공고를 보면 ‘입사 시 1억 원 상당의 스톡옵션 부여’라는 문구가 자주 보인다. 여기서 1억 원은 무슨 기준일까. 예컨대 지금 회사 주식이 1주당 10만5000원의 가치가 있고, 임직원은 5000원에 스톡옵션을 행사할 수 있다고 해보자. 스톡옵션 1000주를 부여했을 때 스톡옵션의 총가치는 (10만5000-5000)원X1000주, 즉 1억 원이 된다. 회사가 성장하여 주당 가치가 30만5000원으로 뛰면 스톡옵션의 가치는 3억 원이 되는 셈이다.

문제는 스톡옵션 가치를 현금으로 교환하는 과정에 있다. 절차도 복잡하지만 고도의 판단도 필요하다. 스톡옵션은 행사 시 한 번, 양도 시 한 번 총 두 번의 세금을 내야 하는데, 행사할 때는 행사 당시 시가와 행사가의 차액에 근로소득세가 매겨지고, 이후 양도할 때는 양도 당시 시가와 행사 당시 시가의 차액을 양도소득세로 낸다. 근로소득세와 양도소득세는 세율이 상이하기 때문에 행사 시점에 따라서 내야 할 세금이 달라진다.

권한 행사 어려워 ‘휴짓조각’ 불만

행사 시 주식의 가치는 투자 가치가 아닌 상증법상 비상장주식 가치 평가로 산출한 시가이다. 시가는 통상 회사의 손익, 자산 규모에 따라 달라지는데 아직 수익 창출 능력이 부족한 스타트업이라면 현금 자산이 많은 투자 직후보다는 어느 정도 시간이 지나 현금을 소진했을 때 시가가 더 낮게 나올 수 있다. 회사가 주기적으로 비상장주식 가치 평가를 하는 것이 아니다 보니 스톡옵션 권리자 입장에서 세금 부담을 줄일 수 있는 적절한 행사 시점을 알기는 어렵다.

더 큰 문제는 세금을 낼 현금이 없다는 점이다. 상장 전에 스톡옵션을 행사하면 세금은 부과되지만, 스타트업 주식을 매매해서 현금화할 수 있는 유동성은 크지 않다. 3억 원 가치의 스톡옵션을 행사해도 수중에 들어온 건 주식이지 현금이 아닌데, 과세당국은 3억 원에 근로소득세 세율을 부과한다.

최악의 경우는 행사 이후에 회사 가치가 떨어졌을 때다. 주식을 매각하고 차액은커녕 세금도 회수하지 못 하는 상황이 올 수도 있다. 스톡옵션 행사와 양도 시점에 간극이 있다면 원금을 까먹을 수도 있다는 불확실성이 생기기 때문이다. 스타트업 스톡옵션이 휴짓조각이라는 볼멘소리가 나오는 이유의 일정 부분은 제도의 복잡성에서 기인한다.

2023년 세제 개편으로 스톡옵션 비과세 한도가 2억 원으로 증액되었고 기존 납부 특례, 과세 특례 등을 이용하여 앞서 이야기한 문제를 일정 부분 해소할 수도 있으나 특례를 받을 수 있는 조건이 제한적이고 제도 자체도 복잡하다 보니 스톡옵션의 가치가 실제보다 저평가되는 경향도 있다.

복잡한 절차로 실제 가치 저평가

지금 스톡옵션이 인재 유입을 장려하는 정책으로 쓰이고 있지만, 스톡옵션을 쉽게 이해하고 활용할 수 있어야 더 많은 인재가 스타트업에 합류하고 벤처 생태계도 발전할 수 있다. 스타트업 스톡옵션의 경우 근로소득세 과세를 없애고 일괄적으로 양도소득세 과세를 하는 식으로 스톡옵션 제도 자체를 간소화하는 것도 방법이다. 더불어 회사 차원에서도 임직원에게 꾸준히 스톡옵션 가치를 전달하고 더 쉽게 관리, 행사하도록 지원해 주는 것도 중요하다.