금융위, 상장사 M&A 관련 공시 강화...‘이사회 의견서’ 의무 작성·공시

앞으로 인수합병(M&A) 과정에서 일반주주 권익을 보호하기 위해 이사회 논의 내용을 의무적으로 작성·공시해야 한다. 공시 강화와 외부 평가 의무화를 전제로 비계열사 간 합병에서는 기업이 자율적으로 '몸값'을 정할 수도 있게됐다.

금융위원회는 이같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 4일 밝혔다.

이번 개정안은 상장사 합병 등에 관한 △공시 강화 △외부평가제도 개선 △합병가액 산정규제 개선 등의 내용을 담고 있다. 기업 인수·합병 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 마련됐다.

우선 개정안에 따르면, 이사회 의견서 작성을 의무화하고 이를 공시하도록 했다. 그동안은 합병에 관한 이사회 논의 내용이 공시되지 않아 일반주주가 이를 알기 어려웠다.

이에 합병의 목적, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성과 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성하도록 의무화했다. 규정 개정안에서는 이사회 의견서를 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 했다.

객관적이고 내실 있는 외부평가가 가능하도록 외부평가제도도 개선했다. 시행령 개정안은 외부평가기관이 합병관련 업무수행 시 준수해야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다.

또 외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무의 동시수행을 금지하고, 특히 계열사 간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다.

개정안은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사 간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 지적이 있었다.

금융위 관계자는 “기업 합병 과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다”고 말했다.

한편, 개정안은 5일부터 다음 달 15일까지 입법예고를 실시하며, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.