ES‘G’ 중요한데…주총서 집중투표제, ‘찬밥 신세’ 여전[주총 비하인드 上]

▲21일 서울 강남구 포스코센터에서 열린 포스코홀딩스 정기 주주총회에 주주들이 입장하고 있다. 이날 주총엔 장인화 대표이사 회장 후보를 비롯한 사내이사 선임안, 사외이사 선임안, 2023년 재무제표 승인안, 정관 일부 변경안, 이사 보수한도 승인안 등이 상정됐다. 신태현 기자 holjjak@

주주총회 시즌이 막을 내린 가운데 올해도 국내 상장사의 집중투표제 도입은 미미한 편으로 드러났다. 금융당국이 ESG(환경‧사회‧거버넌스) 차원에서 ‘지배구조 핵심지표’를 내놓으며 집중투표제 도입을 권장하고 있지만, 기업들은 여전히 꺼리는 분위기다.

2일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 시총 50위 이내 상장사 중 집중투표제를 기업 정관에서 배제하지 않은 기업은 △POSCO홀딩스 △한국전력 △KT&G △SK텔레콤 △SK스퀘어 등 5곳뿐이다.

대다수 기업이 정관에 ‘배제’를 못 박아둔 셈이다. 우리나라는 상법상 집중투표제를 도입 중이지만, 기업이 정관에 배제 조항을 넣으면 시행하지 않아도 된다.

집중투표제는 1주당 1표가 아닌 선임 예정인 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 예컨대 ‘1주=1표’인 상황에서 100주를 보유한 주주가 4명의 사외이사에 투표한다면 총 100표를 부여받는다.

반면 집중투표제를 적용하면 100주를 보유한 주주가 총 400표를 부여받을 수 있다. 이 경우 주주는 특정 후보에게 ‘몰표’를 던질 수도 있다. 소액주주 몇 명이 원하는 후보에 ‘몰표’를 던짐으로써 이사 선임에 큰 영향을 미칠 수도 있다는 것이다.

이에 집중투표제는 지배주주 위주의 기업구조에서 소수 주주의 권리를 보호하기 위한 제도로 알려졌다.

다만 정관에서 집중투표제를 배제한 기업들은 집중투표제가 갖는 순기능보다 위험 요인이 더 많다고 주장한다.

실제 기업들은 기업지배구조보고서 공시에 “경영권 분쟁 등의 위협으로 작용할 가능성이 더 크다”거나 “특정 집단의 이익을 고려한 이사 선임이 이뤄질 수 있다” 등의 설명을 달며 집중투표제를 배제한 경우가 많다.

집중투표제를 시행한 경우에도 잡음은 지속됐다. 이번 주총 시즌에서 JB금융지주(JB금융)와 얼라인파트너스자산운용(얼라인파트너스)의 표 대결이 대표적이다. 얼라인파트너스는 JB금융의 이사회 구성을 위한 표 대결 중 외국인 주주의 집중투표제가 제한됐다고 주장했다.

실제 외국인 주주의 의결권을 행사 시스템 ‘프록시보트(Proxy Vote)’나 ‘프록시엣지(Proxy Edge)’에서는 집중투표제를 활용한 후보 이사별 표 분배가 안 되고, 후보 이사의 선임에 대한 ‘찬성’ 또는 ‘반대’ 의견만 표시할 수 있게 돼 논란이 일었다. 올해부터 한국예탁결제원에 외국인 주주의 집중투표제 시스템이 구축되기도 했지만, 여전히 잡음이 있는 것이다.

한 금융투자업계 관계자는 “국내 기업은 안건을 만장일치로 통과시키는 것이 경영 리스크를 줄이는 것이라는 인식을 가지고 있다”며 “소수 의견이 나오는 것조차 원천 봉쇄하지 않으면 언제든 문제가 생길 수 있다는 생각이 집중투표제 도입을 막고 있다”고 말했다.