[BioS]셀트리온-제약 이사회 “현시점 합병추진 않기로” 결론

셀트리온 주주, 반대 36.2%, 기권 55.1% 집계

셀트리온그룹은 16일 셀트리온과 셀트리온제약 이사회가 최종적으로 현시점에서는 합병을 추진하지 않는 것으로 결론지었다고 밝혔다. 이번 결과는 양사 합병과 관련해 ‘합병추진 여부 검토 1단계 특별위원회(특별위원회)’의 검토를 기반으로 이뤄졌다.

이날 이사회에 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지, 양사 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하는 주주 설문조사를 비롯해 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했다.

특별위원회는 합병 시너지, 재무적/비재무적 위험요소, 자금요소, 사업성 요소, 주주의견 등 5개의 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다. 특히 현시점 합병절차 추진 시 각 요소에 미치는 영향과 두 회사 주주의 이익에 반하는 점이 없는지에 중점을 두고 독립적이고 객관적인 검토를 진행했다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출됐으며, 이를 바탕으로 최종 합병추진 여부가 결정됐다.

그 결과 셀트리온 이사회는 주주의견 청취결과와 특별위원회의 검토의견을 바탕으로, 합병을 통한 시너지가 존재하더라도 다수 주주들의 반대의견과 다양한 제반사항을 종합적으로 고려할 때 현시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다.

먼저 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장을 냈다. 설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다. 찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 다수인 반대의견에 적용하면 반대 비율은 최종 70.4%로 추산됐다.

반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성의견을 제시한 주주들은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다.

서정진 셀트리온그룹 회장을 비롯한 셀트리온홀딩스 등 대주주들은 과거 약속한 대로 중립입장을 유지한 후 다수 주주 의견 비율에 보유지분을 산입하는 방식으로 주주들 의중에 힘을 실었다.

특별위원회는 주주 설문조사와는 별개로 객관적 평가를 위해 회계법인을 통한 사업성 평가, 평가 적정성 등 ‘외부평가’ 및 글로벌 컨설팅사의 자문을 거친 합병 시너지, 위험 분석, 자금분석 등 ‘내부평가’도 함께 진행했다.

회계법인의 외부 평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 성과가 구체화되지 않았으며, 이런 성장 계획이 구체화되고 시장에 전달 가능한 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론 내렸다.

합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 셀트리온이 가진 포합주식 이 소멸됨에 따라 미래성장자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화될 것으로 판단했다. 비재무적 위험 분석에서는 일부 내부거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석한 반면, 합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가될 수 있을 것으로 분석했다.

자금검토에 대해서는 합병 진행 시 셀트리온 주주들의 압도적인 반대/기권 의견을 고려할 때 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인한 자금유출이 타사와 선행된 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 시 수준을 크게 초과할 것으로 분석했다. 특히 주식매수청구권 자금조달과 이에 따른 금융비용 발생으로 재무건전성에 심각한 악영향이 생길 수 있다고 전망했다.

합병시너지에 대해서는 합병 시 양사 간 바이오-케미컬 기술 융합으로 인한 R&D 강화, PFS 제조설비 내재화를 통한 공급 안정성 제고, CMO 사업 확장 가능성 등 포트폴리오 강화, 비용 절감, 생산효율화 등 긍정적 시너지 효과 창출이 가능할 것으로 분석했다.

셀트리온제약 이사회는 합병에 따른 다수의 중장기적 사업 시너지가 성장에 기여하며 사업적 리스크를 헷지(Hedge)할 수 있을 것이라는 특별위원회의 판단이 있었지만, 셀트리온 이사회에서 합병 추진을 하지 않기로 결정함에 따라 현시점의 합병 추진은 어렵다고 결론 내렸다.

셀트리온그룹 관계자는 “현 시점에서 합병을 추진하지 않겠다는 각 이사회의 결정이 나왔기 때문에 셀트리온과 셀트리온제약은 이제 본업에 집중해 성장과 그룹내 시너지 창출에 더 몰두할 계획”이라며 “두 회사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선해 성장에 집중할 방침”이라고 말했다.