SK이노-SK E&S 합병 9부 능선 넘었다…자산 100조 ‘에너지 공룡’ 탄생 [종합]

SK이노베이션-SK E&S 합병안 임시 주총 통과
2대 주주 국민연금 반대에도 85.75% 찬성

▲박상규 SK이노베이션 사장이 27일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 임시 주주총회에서 인사말을 하고 있다. (사진제공=SK이노베이션)

SK이노베이션과 SK E&S 합병안이 27일 임시 주주총회 문턱을 넘었다. 이로써 자산 106조 원, 매출 88조 원의 아시아·태평양 지역의 최대 민간 에너지 기업이 탄생하게 됐다.

SK이노베이션은 이날 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 합병계약 체결 승인을 위한 임시 주주총회를 개최한 결과, 참석 주주 85.75%의 찬성률로 합병안이 통과됐다고 밝혔다.

합병 안건은 주주총회 특별 결의 사항으로 주총 참석 주주 3분의 2 이상, 발행 주식 수 3분의 1 이상이 찬성해야 한다.

SK이노-SK E&S 합병법인 11월 출범…자산 106조 원 '초거대 에너지 기업' 탄생

앞서 2대 주주인 국민연금이 주주가치 훼손 우려를 이유로 합병에 반대했지만, 최대주주인 SK㈜를 비롯한 다수 주주들이 찬성하며 무리 없이 통과됐다. 세계 최대 의결권 자문사인 글래스루이스와 ISS가 이번 합병에 찬성을 권고함에 따라 참석한 외국인 주주들의 95%가 찬성표를 던졌다.

11월 1일 출범하는 합병법인은 자산 106조 원, 매출 88조 원의 초대형 민간 에너지 기업이다. SK이노베이션의 석유·배터리 사업과 SK E&S의 액화천연가스(LNG)·재생에너지 사업 등을 결합해 ‘종합 에너지 솔루션’을 제공하는 회사로 거듭나겠다는 목표다.

SK E&S는 SK이노베이션 산하 사내독립기업(CIC) 형태로 운영돼 기존 사업 체계와 의사결정 구조를 유지한다. 양사는 이른 시일 내로 태스크포스(TF)를 구성하고, 합병 시너지를 구체화하기 위한 방안을 세우기로 했다.

재무 개선 효과도 기대된다. 매년 1조 원의 영업이익을 내는 ‘알짜’ 회사인 SK E&S의 자금력을 바탕으로 SK이노베이션의 재무 건전성을 강화하고, SK온을 측면 지원하겠다는 구상이다. 합병을 통해 추가로 확보하는 상각 전 영업이익(EBITDA)은 2조2000억 원 이상이 될 전망이다. 또 합병법인은 2030년까지 상각 전 영업이익을 20조 원 규모로 성장시킬 방침이다.

박상규 SK이노베이션 사장은 “회사의 장기적인 안정과 성장의 토대가 될 이번 합병이 순조롭게 마무리될 수 있도록 최선의 노력을 할 예정”이라며 “더불어 합병 완료 이후 다양한 주주 친화 정책을 적극 검토해 실행해 나가겠다”고 말했다.

반대 주주의 주식매수청구권 행사 규모가 변수…무산 가능성은 낮아

합병을 마무리하기 위한 절차는 아직 남아 있다. 합병에 반대하는 주주들은 이날부터 다음 달 19일까지 회사에 주식을 되사달라고 요구하는 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사 가격은 11만1943원이다.

만약 반대 주주들이 보유한 주식 전체(824만4399주)에 대해 매수청구권을 행사한다면 SK이노베이션이 설정한 매수 금액 한도인 8000억 원을 초과하게 된다. 그러나 합병 자체가 무산될 가능성은 낮다.

박 사장은 “(주식매수청구권이) 예상 범위를 초과하면 이사회와 협의할 것”이라며 ”회사 현금이 1조4000억 원 이상 되기 때문에 매수청구권 규모를 감당하지 못할 수준은 아니다”라고 말했다.

관건은 지분 6.28%(약 609만 주)를 보유하고 있는 국민연금의 매수청구권 행사 여부다. 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 합병을 추진할 당시 1조3600억 원의 자금을 준비했지만, 국민연금을 포함한 반대 주주의 주식매수청구권 행사 규모가 1조6299억 원에 달하면서 합병이 무산됐다.

다만 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 확률은 낮다는 게 중론이다. SK이노베이션 주가가 현저히 낮은 상황에서 손실을 감수하면서까지 보유 주식을 매도할 이유가 없다는 것이다.

업계 관계자는 “대다수 반대 주주들의 평균 매수 단가가 매수청구권 행사 가격 이상일 것이다”라며 “향후 합병을 통해 기업가치 향상이 기대되는 만큼 매수청구권 규모는 크지 않을 것”이라고 말했다.

한편 SK E&S가 콜버그크래비스로버츠(KKR)를 대상으로 발행한 3조1350억 원 규모의 상환전환우선주(RCPS)는 SK E&S가 중간 지주사를 만들어 승계하는 쪽으로 가닥이 잡혔다.

SK E&S는 전날 △강원도시가스 △영남에너지서비스 △전남도시가스 △전북에너지서비스 △충청에너지서비스 △코원에너지서비스 주식을 ‘E&S시티가스’라는 신설법인에 현물출자하고, 부산도시가스는 ‘E&S시티가스부산’에 현물출자한다고 공시했다.

SK E&S는 기존 RCPS를 소멸하고, 도시가스 사업회사를 자회사로 둔 신설 중간 지주사가 KKR을 대상으로 RCPS를 발행하는 식이다. 앞서 SK E&S는 RCPS의 보장수익률을 9.9%로 일괄 상향한 바 있다.