8개 경제단체 “지배구조 규제 강화 법안, K디스카운트 심화”

상법개정안 18건 중 14건이 규제 강화
경영 자율성 해치는 과도한 규제 다수…
단기이익 쫓는 경영권 공격세력 악용도

(사진제공=한국경제인협회)

한국경제인협회 등 8개 경제단체는 기업 지배구조 규제를 강화하는 법안들이 코리아 디스카운트를 심화시킬 것이라고 우려를 표명했다. 고금리ㆍ고환율, 보호무역주의 확산, 지정학적 리스크 증대 등 경영 불확실성이 가중되는 상황에서 기업경영의 자율성을 과도하게 옥죄는 법안들이 통과될 경우, 국내기업의 글로벌 경쟁력 약화는 물론 기업가정신 훼손으로 대한민국 경제의 체질이 크게 악화할 수 있다.

11일 한경협과 대한상공회의소, 한국무역협회, 한국경영자총협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회는 국회 법제사법위원회와 정무위원회에 상정된 법안 중 기업 경영과 투자에 악영향을 줄 수 있는 규제사항에 대한 경제계 의견을 모아 국회와 정부에 공동 건의했다.

유정주 한경협 기업제도팀장은 “22대 국회 개원 후, 기업 지배구조 규제를 강화하는 법안들이 다수 발의되고 있다”며 “발의 법안들이 기업가치 훼손으로 코리아 디스카운트를 심화시키고 개인투자자 보호 효과는 미미했지만, 경영권 공격세력이나 단기수익을 노리는 글로벌 헤지펀드에만 유리하다”고 밝혔다.

5월 22대 국회 개원 이후 지난달 말까지 법제사법위원회에는 총 18건의 상법 개정안이 올라왔다. 이 중 14건이 지배구조 규제를 강화하는 내용을 담고 있다. 정무위원회에도 최근 ‘상장회사지배구조법 제정안’이 올라왔다.

이들 법안의 주요 내용을 살펴보면, 최근 문제가 된 상법 제382조의 3 개정 즉, ‘이사 충실의무를 주주로 확대하는 것’ 외에도 △자산 2조 원 이상 상장회사가 이사를 선임할 때 집중투표제 시행 의무화 △감사위원 전원 분리선출 △독립이사제 도입 및 이사회 구성방식 강제 △권고적 주주제안제 도입 △전자주주총회 의무화 등이 담겨 있다.

발의안들은 이사들을 주주총회에서 집중투표제로 뽑도록 강제하고 감사위원 전원을 분리선출하도록 하는데, 이 경우 최대주주 대신 2~3대 주주들 입맛에 맞는 이사들이 이사회를 장악할 수 있다.

감사위원회의 막강한 권한을 고려할 때 투기자본에게 유리한 무기를 제공할 수 있다. 2003년 외국계 행동주의펀드 소버린이 SK를 공격해 1조 원 규모의 단기차익을 거두고 한국에서 철수한 사례를 감안할 때, 이런 제도가 현실화되면 투기자본에 의한 경영권 공격이 더욱 기승을 부리고 결국 국부유출이 반복될 가능성도 있다.

경제단체들은 현행 상법상의 이사회 구성방식을 해외 사례와 비교해도 법적 강제가 심한 상황에서 발의 법안들은 이를 더욱 강화해 기업 경영의 자율성을 훼손할 수 있다.

예를 들어 사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 변경하거나 정관에 이사회 총원의 상한 규정을 없애고 현재 이사 총수의 4분의 1을 사외이사로 구성해야 하는데 이 비중을 3분의 1로 확대하는 것 등이다.

경제단체들은 △‘이사 충실의무 확대’나 이사에게 공정의무를 부과하는 것 △ESG 이슈에 관해 주주들이 적극 의견을 개진하도록 ‘권고적’ 주주제안을 도입하는 것 △자산 2조 원 이상 상장회사에 현장주주총회와 전자주총을 병행해 개최하도록 하는 것 등도 소수 주주에게 실질적 혜택을 줄지 의문이라고 지적했다.

이사 충실의무 확대는 소수주주권 강화 효과 대신, 불만 주주들의 소송 남발로 기업들의 신산업 진출이나 인수ㆍ합병(M&A)은 물론, 과감한 투자 집행에 차질을 초래하고 자금조달 위축 등 각종 부작용을 불러올 수 있다.

또한, 주주총회는 주식회사 최고 의사결정기구라서 현행 상법은 주총에 상정ㆍ결의할 수 있는 주주제안 범위를 엄격히 제한하는데, ‘권고적 주주제안’은 이를 대폭 완화해서 주총 진행을 매우 어렵게 만들 수 있다. 전자주주총회 역시 인터넷 등 전자적 매체에 접근성이 떨어지는 사회적 약자(노령층, 장애인 등)들을 소외시킬 우려가 있다.

유 한경협 기업제도팀장은 “코리아 디스카운트를 해소하기 위해 국내 증시의 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 선진지수 편입을 통한 대규모 외국인 투자자금의 유입 유도, 상속세 등 불합리한 과세체계 개편, 기업 성장과 미래 신성장동력 촉진 등을 통해, 국내 증시에 대한 투자 매력도를 근원적으로 높여나가는 정책 지원이 요구된다”고 밝혔다.