김병환 “자본시장법 적용대상 상장법인 한정...상법 개정 따른 불확실성 문제 해소”

▲김병환 금융위원장이 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사 합동브리핑실에서 일반 주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향에 대해 브리핑을 하고 있다. (사진=금융위원회)

김병환 금융위원장은 2일 “(자본시장법 개정 방안) 적용대상 법인을 상장법인으로 한정해 상법 개정으로 인해 모든 다수 회사, 상장법인이 아닌 비상장, 중소·중견기업들에게 미치는 부정적 영향을 최소화할 것”이라고 말했다.

김 위원장은 이날 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑’에서 “적용 대상 행위가 자본시장법 제165조의 4에서 규정하는 네 가지 행위로 한정해 상법 개정에 따른 일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있을 것”이라면서 이같이 밝혔다.

김 위원장은 “얼마 전 방송에서 일반주주 보호를 위해 상법 개정 논의가 많이 진행되고 있고 우려되는 부분에 대해서 자본시장법 개정방향을 간략히 설명드린 바 있다”면서 “오늘은 제가 직접 구체적인 내용을 설명드리겠다”고 운을 띄었다.

금융당국은 소액주주를 위한 자본시장법 개정 방안으로 5가지를 제시했다.

우선 상장법인이 합병·분할, 주식의 포괄적 이전·교환, 주요 영업의 양수도 등 자본시장법 제 165조의 4의 규정에 따른 행위를 할 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견을 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다고 했다.

계열사간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지하기로 했다. 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 공정하게 산정한 가격으로 정하도록 했다. 외부 전문 평가기관의 평가도 의무화하고 이를 공시하도록 했다. 현재는 상장 계열사간 합병은 외부평가·공시가 선택사항이었다.

아울러 물적분할 후에 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 상장되는 자회사 IPO 주식의 20% 이내에서 우선 배정할 수 있도록 근거를 마련하기로 했다.

마지막으로, 물적분할 후 자회사 상장 시 한국거래소의 일반주주 보호 노력 심사 기간인 5년 제한을 폐지하도록 해 상장 시기에 관계없이 심사할 수 있도록 개정하겠다고 했다.

김 위원장은 이같은 자본시장법 개정 방안 특징에 대해서도 설명했는데, 특히 주주 보호에 공을 들였다고 강조했다.

그는 “일반적으로 손익거래의 경우 대부분 회사와 주주의 이해가 일치하는 반면, 합병·분할 등 재무적 거래의 경우에는 회사와 주주 또는 대주주와 일반주주 간 이해 상충이 발생할 가능성이 크다”라면서 “자본시장법에 재무적 거래에 대한 주주 보호 노력 조항을 둠으로써 상법 개정으로 우려되고 있는 부작용을 해소하면서 실효적인 주주 보호가 가능하다고 판단했다”고 설명했다.

이어 김 위원장은 “이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설함으로써 절차 준수 시 거래의 적법성과 이사회 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있을 것”이라면서 “이는 상법상 이사회 충실 의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무규정 방식에 비해서 예측 가능성을 높이는 효과도 있을 것”이라고 기대했다.

김 위원장은 마지막으로 “정부는 자본시장의 밸류업을 위해 일반주주 보호가 지속적으로 강화되어야 한다는 인식하에 이번 자본시장법 개정 방안을 마련하게 된 것”이라면서 “좋은 취지와 선의로 법률이 개정되더라도 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 경우 제도 개정의 의미가 크게 훼손된 그런 사례를 우리는 드물지 않게 목격한 바 있다”고 했다.

이어 “국회에서 보다 집중적으로 논의되기를 바라며 정부도 적극적으로 논의에 참여하도록 하겠다”고 덧붙였다.