고려아연 “집행임원제ㆍ14명 이사 선임 등 수용”…임시주총 안건 공개

“회사에 도움되면 어떤 것도 수용 가능”

▲최윤범 고려아연 회장이 지난달 13일 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 기자회견에서 기자회견문을 낭독하고 있다. (사진제공=고려아연)

고려아연이 임시 주주총회 안건을 확정했다. 영풍ㆍMBK파트너스 측의 제안 일부를 수용하면서도 회사의 독립성과 효율성을 유지하기 위한 견제 장치를 마련했다.

재계에 따르면 23일 고려아연은 임시이사회를 열고 다음 달 23일 개최 예정인 임시주총의 안건을 확정했다.

고려아연 경영진이 기자회견에서 약속했던 사외이사의 이사회 의장 선임과 소수 주주 보호 규정 신설, 분기 배당 도입, 발행주식의 액면분할 등을 추진한다. 이사회의 안정적이고 효율적인 운영을 위해 이사 수 상한을 설정하는 방안도 포함됐다.

앞서 영풍ㆍMBK 측이 제안한 집행임원제도 도입과 14명 이사 선임 안건도 모두 상정됐다.

고려아연 이사회는 영풍ㆍMBK 등 주주가 제안한 ‘집행임원제’ 도입 방안에 대해 집행기능의 책임 및 전문성을 높이고, 이사회의 감독 기능 강화라는 긍정적인 측면이 있는 만큼 그 의도와는 상관없이 이를 전향적으로 검토해 수용할 수 있다는 입장을 정리했다. 회사와 주주들에게 도움되는 것이라면 어떠한 안건도 받아들일 수 있다는 취지다.

현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성돼 있으며 영풍ㆍMBK 측은 14명 이사를 추가로 선임하는 방안을 제안했다. 영풍ㆍMBK 측이 제안한 후보자가 모두 선임되는 경우 이사회 멤버가 총 27명으로 늘어나면서 전 세계적으로 유례를 찾아볼 수 없는 ‘비대하고 비효율적인 이사회’가 구성될 수 있다는 우려가 커지고 있다. 이 때문에 임시주총 안건으로 이사 수를 최대 19명으로 하는 ‘이사 수 상한’ 규정을 정관에 신설하는 것이 필요한 상황이다.

현재 고려아연 정관은 최소 3명 이상의 이사를 선임해야 한다는 규정만 있을 뿐, 최대 즉 인원수 상한 규정은 두지 않고 있다.

이사회 의장을 사외이사가 맡도록 해 이사회 독립성을 강화하는 방안도 추진한다. 앞서 최윤범 고려아연 회장이 기자회견을 통해 밝혔던 모든 사안을 안건으로 상정했다. 또한, 글로벌 스탠다드에 발맞춰 외국인 및 재무 전문가, 위기관리 전문가 등을 사외이사로 추가로 선임하고 여성 사외이사도 추천하기로 했다.

대표이사 자문기구(사외이사 2명 참여)로 운영되던 지속가능경영위원회를 상법상 이사회 산하의 위원회인 ‘ESG 위원회’로 승격하는 안도 추가했다.

주주인 유미개발이 제안한 ‘집중투표제’ 도입 안건도 임시주총에서 다뤄질 예정이다.

앞서 유미개발은 10일 고려아연에 대하여 소액주주 보호와 권한 강화를 위한 집중투표제 도입 및 이를 전제로 한 집중투표를 청구했다. 이사회에서는 이를 받아들여 집중투표를 도입하는 정관변경안과 집중투표 도입을 전제로 한 이사 선임 안건도 추가했다.

집중투표제는 소액주주의 권익 보호와 이사회의 다양성을 보장하는 가장 대표적인 조치로 고려아연 이사회는 해당 제도가 소수 주주의 의결권이 사표가 되지 않도록 하는 상법상 대표적인 소액주주 권리 보호 방안으로 평가된다.

고려아연 관계자는 “회사와 주주들에게 도움이 되는 최선의 방안이 무엇인지를 놓고 고려아연 이사회가 숙고를 거쳐 임시주총 안건을 확정했다”면서 “영풍ㆍMBK도 이번 임시주총을 계기로 함께 회사의 미래성장과 발전을 고민하는 파트너로서 일할 수 있기를 희망한다”고 밝혔다.