‘상호주 제한’ 다시 꺼낸 최윤범, MBKㆍ영풍 반발

고려아연 호주 자회사 SMH, 영풍 지분 10.33% 취득
"새로운 상호주 관계 형성…정기주총서 영풍 의결권 제한"
MBKㆍ영풍 "상호주 관계인 적 없어" 법적 공방 전망

▲최윤범 고려아연 회장(왼쪽)과 장형진 영풍 고문 (이투데이DB)

고려아연이 이달 말 열리는 정기주주총회를 앞두고 '상호주 제한' 카드를 또다시 꺼내들었다. 이번에는 호주 자회사이자 주식회사인 선메탈홀딩스(SMH)를 통해 영풍 지분을 취득, 영풍의 의결권 행사를 제한하기로 했다. MBK파트너스·영풍은 주주명부 기준일뿐만 아니라 주총 개최일에도 SMH와 영풍이 상호주 관계가 될 수 없다고 반발했다.

13일 업계에 따르면 고려아연은 전날 호주 자회사 SMH가 선메탈코퍼레이션(SMC)으로부터 영풍 주식 19만226주(10.33%)를 현물배당 받았다고 밝혔다. SMH는 SMC 지분 100%를 보유한 모회사다.

고려아연은 이번 지분 변동으로 고려아연과 영풍 사이에 새로운 상호주 관계가 형성돼 이달 말 정기주총에서도 영풍의 의결권이 여전히 제한된다고 했다. 상법 제369조 제3항은 두 회사가 서로의 지분 10%를 초과해 갖고 있을 경우 상대 기업에 의결권을 행사할 수 없다.

고려아연이 SMH를 활용한 배경에는 법원의 가처분 판결이 영향을 끼쳤다. 서울중앙지법은 7일 영풍 측의 고려아연 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청을 일부 인용하면서 SMC가 유한회사인 점을 들어 영풍의 의결권 배제가 위법하다고 판단했다. SMH는 호주 회사법상 명백한 주식회사이므로 상법상 상호주 제한이 적용된다는 게 고려아연의 설명이다.

다만 영풍이 유한회사에 고려아연 주식 전량을 넘겨 순환출자 고리를 끊어낸 건 새로운 변수다. 영풍은 가처분 판결 직후 신설 유한회사 와이피씨(YPC)에 고려아연 주식 전량(526만2450주·25.4%)을 현물출자한다고 공시했다. 지분대로라면 '고려아연-SMH-영풍-(와이피씨)-고려아연'의 구조가 되는데, 와이피씨는 유한회사이기 때문에 상호주 제한 규정을 적용받지 않는다.

고려아연 측은 '주주명부 기준일'을 근거로 영풍의 상호주 제한 규정이 유지된다고 반박했다. 고려아연 관계자는 "이번 정기주총은 2024년 12월 31일 주주명부를 기준으로 주주권리를 확정해 진행되기 때문에 기준일 이후 고려아연 주식을 취득한 와이피씨는 권리를 행사하지 못한다"고 주장했다.

MBK·영풍 측은 "SMH는 정기주총 기준일에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, SMH가 영풍 주식 10%를 초과해 취득한 현시점에 영풍은 고려아연 주식을 전혀 '가지고 있는' 상태가 아니다"라며 "정기주총 당일에도 영풍은 고려아연 주식을 '가지고 있는' 회사가 아니라는 점에서 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 의결권이 제한된다는 주장은 억지"라고 맞섰다.

이에 고려아연은 "SMH가 영풍 주식을 현물배당 받았을 12일 오전에는 와이피씨 설립 등기가 완료되지 않았기 때문에 영풍이 고려아연 주식을 보유하고 있었다"며 "주총 기준일 영풍이 고려아연 주식을 보유하고 있었으므로 영풍과 SMH 간 상호주 관계를 봐야 한다"고 재반박했다.

고려아연이 법원의 가처분 결과에 이의신청을 제기한 데다 상호주 제한 적용 여부를 둘러싼 양측의 법적 논리가 첨예하게 엇갈리는 만큼, 경영권 분쟁은 법정 다툼으로 장기화할 전망이다.

일단 이달 말 예정된 정기주총에서는 이사회 구성을 둘러싼 양측의 표 싸움이 재개될 것으로 보인다. 영풍의 의결권이 살아있다는 전제하에 양측 지분율은 MBK·영풍 연합이 40.97%로 최 회장 측(우호 지분 포함 약 34%)을 소폭 앞서지만, 법원이 집중투표제 도입만 효력을 유지했기 때문에 최 회장 측이 선방할 가능성도 있다.