[종합] 상법개정안 거부권 “원장직 걸고 반대”한 이복현…국회 문턱 넘었다

'주주에 대한 이사 충실의무', 野 주도 국회 통과…공포 1년 뒤부터 시행

13일 '기업·주주 상생 거버넌스 토론회' 개최
주주행동주의, 건전한 자본시장 촉매제 검토
자산운용사·기관투자자에 적극적 의결권 행사
"주주가치 보호 방향성 분명…자본시장 왜곡"

▲13일 이복현 금융감독원장이 서울 영등포구 여의도에서 한국상장회사협의회, 금융투자협회 등과 공동으로 '기업·주주 상생 거버넌스 토론회'을 열고 발언 중이다. (출처=금융감독원)

상법개정안이 국회 본회의를 통과했다. 이복현 금융감독원장이 여당의 상법개정안 재의요구권(거부권) 발동에 대해 13일 "제 (금감원장) 직을 걸고라도 반대를 할 수밖에 없다"며 강력히 밀어붙였다.

이 원장은 이날 오전 서울 영등포구 여의도에서 한국상장회사협의회, 금융투자협회 등과 공동으로 '기업·주주 상생 거버넌스 토론회'을 열고 "주주권익 보호는 이미 국가적 과제지만, 일반주주 이익을 훼손하는 사례가 계속되고 있다"며 "기업･주주･당국 등 모든 이해관계자가 자본시장 선진화라는 시대요구에 적극 부응해 주주 중심의 거버넌스 구축에 힘써야 한다"며 이같이 밝혔다.

이 원장은 해외 사례를 들어 "글로벌 자본시장 중심인 미국 등 주요국에서 (주주행동주의는) 활발히 전개되고, 특히 일본의 행동주의 기관은 정부 개혁과제에 적극 동참하며 시장의 한 축으로 폭넓게 인정받고 있다"고 했다. 또 기업에 대해 "주주행동주의가 건전한 자본시장 촉매제가 될 수 있도록 합리적 제언을 주주이익 극대화 관점에서 긍정적 검토해달라"고 당부했다.

자산운용사를 비롯한 기관투자자를 향해 적극적인 의결권 행사도 요청했다. 이 원장은 "자산운용사는 그간 수탁자로서의 선관주의 의무를 도외시한 채 제시 안건을 그대로 수용한다는 비판이 많았다"며 "기관이 주주 권리를 제대로 행사하지 않는다면, 기업경영에 대한 견제와 균형 기능이 사라져, 투자자 이익이 훼손될 수 있다"고 지적했다.

다만 이 원장은 "상법이 원칙적 주주보호 의무 선언에 그쳐 실제 개정시 발생할 수 있는 여러 문제를 간과하고 있는 것 아닌지 짚어볼 필요가 있다"며 △기업 경영판단이 과도한 형사 대상이 되지 않도록 특별배임죄 폐지 △자본시장법에 주주보호 이행을 위한 세부절차 마련 △이사회의 합리적 의사결정에 대한 적절한 보호장치 등이 필요하다고 봤다.

금융감독원은 자산운용사의 의결권 행사와 관련해 '네임 앤 셰임'(공개적 망신주기, Name & Shame) 전략을 활용해 모범 또는 미흡 사례를 적시하고, 스튜어드십 코드 운영을 개선하는 등 기관투자자가 기업경영의 충실한 견제자이자 수탁자 역할 강화 방안을 적극적으로 모색해 나갈 방침이다.

이 원장은 이날 토론회가 끝나고 기자들과 만나 여당이 상법개정안 재의요구권(거부권) 행사를 건의하겠다는 입장에 대해 "제 직을 걸고라도 반대를 할 수밖에 없다. (상법개정안을) 다시 원점으로 돌리는 의사결정을 저로서는 도저히 수용할 수 없다"며 상법개정안 통과 의지를 다시 한번 강력히 내비쳤다.

개정안에는 이사의 충실 의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대, 상장사 전자주주총회 도입 의무화 등 주주가치를 보호하고, 소액주주 표결권을 보장하겠다는 내용이 담겼다. 권영세 국민의힘 비상대책위원장은 더불어민주당이 상법 개정안을 처리할 경우 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관에게 재의요구권(거부권) 행사를 건의하겠다는 입장을 밝힌 바 있다.

이에 대해 이 원장은 "저희 경제팀은 이와 관련 지속해서 일관되게 견지해 온 입장"이라며 "주주가치 보호를 강화를 위한 규범 마련이 필요하다는 방향성은 분명하다. '회사에 손해만 안 되면 주주에 어떤 손해가 끼치더라도 문제가 없다'는 식의 좁은 법원 해석들이 오랫동안 지연되면서 자본시장을 왜곡하는 것이 냉정한 현실"이라고 지적했다.

기업 경영권을 침해할 소지가 있다는 데 대해서는 "(개정안에) 문제가 있어 조금 모자란 형태로 개정이 된다해도 부작용을 어떻게 줄일지 고민을 할 때지 원점으로 돌릴 때는 아니다"며 "다만 한국적 특성상 과도한 형사화 우려에 따라 배임죄의 규범 범위를 명확히 하는 가이드라인 지정 등 다양한 보완책이 마련되어야 한다는 지적도 드렸다"며 개정안 통과 이후 부작용을 수용해나갈 것을 드러냈다.

한편 상법개정안은 공포 후 1년이 지난날부터 시행된다. 개정안 통과를 두고 일반 주주들은 환영 입장을 밝힌 반면, 재계에서는 우려를 표하고 있다. 한국상장회사협의회는 이날 개정안이 국회를 통과한 직후 논평을 내고 "깊은 우려와 유감을 표명한다"며 "기업의 의견은 충분히 반영되지 못한 채 법안이 통과된 것에 참담함을 금할 수 없다"고 밝혔다.