서스틴베스트, 최윤범 고려아연 회장 측 추천 이사 후보 7명 전원 반대

고려아연 추천 이사 7인 반대 권고
영풍ㆍMBK가 추천한 7인은 찬성 권고

▲1월 23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 고려아연 임시주주총회가 진행되고 있다. (조현호 기자 hyunho@)

국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트가 28일 고려아연 정기주주총회를 앞두고 기업 지배구조 훼손을 이유로 최윤범 회장 측 추천 이사 후보 7명에 대한 반대의견을 냈다.

반면, 지난 임시주주총회에 대한 의안 보고서와 마찬가지로 영풍·MBK 파트너스 측 추천 후보 7명에 대해서는 찬성을 권고하며 고려아연 기업지배구조 개선 필요성을 재차 강조했다.

23일 금융투자 업계에 따르면 서스텐베스트는 22일 고려아연 정기주주총회 의안분석 보고서를 통해 고려아연 박기덕 대표이사 등 기존 이사진 후보 전원에 대해 불신임을 권고했다.

현 이사회가 전체주주의 이익보다 최 회장 개인의 경영권 방어를 우선시해왔고, 사외이사들의 경영진에 대한 견제와 감시 역할이 제대로 이뤄지지 않았다고 지적했다.

서스틴베스트는 고려아연 이사회의 전체 주주 이익보다 경영권 방어를 우선시한 사례로 △대규모 단기차입을 통한 고가의 자사주 공개매수 △공개매수 직후 추진했다 논란이 되자 철회한 2조5000억원 규모 대규모 일반공모 유상증자 △최근 임시주총 직전 영풍정밀 등이 보유 중이던 영풍 지분을 고려아연의 해외 손자회사에 넘겨 순환출자 구조를 형성한 행위 등을 구체적으로 제시했다.

서스틴베스트는 특히 경영권 방어를 위해 대규모 자사주 공개매수를 위해 단기차입금 약 2조1000억원을 조달한 결과 회사에 대한 재무부담을 가중시켰다며 이는 기업가치 제고와 주주권익 보호에 부정적 영향을 미칠 수 있다고 봤다.

이 기업가치 훼손의 책임이 자사주 공개매수와 차입금 조달을 주도한 박기덕 대표이사와 이를 찬성한 최내현 기타비상무이사, 권순범, 김보영 등 기존 사외이사들에게 있다고 판단했다.

서스틴베스트는 고려아연의 이번 정기주총에서는 경영진으로부터 보다 독립적이고 견제와 감시 역할을 충실히 수행할 수 있는 이사진이 구성돼야 한다고 권고했다.

이런 관점에서 앤드류 머피, 정다미, 최재식 등 현 이사회가 추천한 신임 사외이사 후보들 전원에 대해 반대를 권고했다.

특히 제임스 앤드류 머피 후보의 경우 호주 퀸즐랜드 주 재무담당자, 주지사 비서실장으로 장기간 재직한 인사로서, 퀸즐랜드 주와 고려아연의 사업관계를 고려할 때 독립성에 대한 우려가 존재한다고 지적했다.

위 세 후보는 지난 7일 법원 가처분 판결로 직무 정지를 당했으나, 이사직 사임 후 최윤범 회장 측이 재추천한 인물들이다.

최윤범 회장 측이 감사위원회 위원으로 추천한 권순범, 이민호, 서대원 후보에 대해서도 경영진에 대한 감독의무 소홀로 인한 기업가치 훼손에 책임이 있어 감사위원회 위원으로서 적격성 요건이 결여됐다고 판단한다며 반대를 권고했다.

서스틴베스트는 영풍과 MBK가 추천한 권광석, 김명준, 김수진, 손호상, 정창화, 천준범, 홍익태 등 7인의 사외이사 후보에 대해서는 찬성을 권고했다.

서스틴베스트는 자사주 소각에 대한 견해에 대해서도 MBK와 영풍의 입장을 지지했다. MBK.영풍은 자사주 소각에 대한 불확실성을 없애기 위해 전체 자사주 소각을 이행할 수 있는 2 규모 임의적립금이 미처분이익잉여금으로 이입돼야 한다는 입장이다.

한편, 서스틴베스트는 김광일 MBK파트너스 부회장과 강성두 영풍 사장을 신규 이사로 선임하는 것에 대해서는 반대를 권고했다. 김 부회장에 대해서는 최근 홈플러스 기업회생 신청을 거론하며 “홈플러스의 대주주인 MBK파트너스는 홈플러스의 신용등급 하락을 미리 인지하고도 채권을 지속적으로 발행했다는 의혹을 받고 있다”고 명시했다. 강 사장은 환경과 산업안전 관련 리스크 관리 의무를 충실히 이행하지 않아 적격성 요건이 결여됐다고 봤다.

또 고려아연 측이 제안한 △이사 수 상한 설정 △분리 선출 가능한 감사위원 수 상향 △사외이사의 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기배당 도입 등 정관 변경 안건에 대해서는 모두 찬성 권고 나왔다.

출처 : https://www.sedaily.com/NewsView/2GQCVY11DG