“상법 개정 대신 정부 제시안…다시 국회서 논의해 달라”

‘상법 개정안 재의요구’ 관계기관 합동브리핑

상법 개정 법률안, 대기업‧중소기업 포함
다수기업 경영환경‧경쟁력에 부작용 우려
전체주주 이익 공평 대우…문언해석 모호

상장사 합병‧분할 등 일반주주 이익 침해
자본거래 특정…자본시장법 개정안 제시

“지배구조 개선관행 정착‧관련 판례 축적
단계적 적용범위 확대…현실적 보다 적합”

정부가 1일 재의 요구(거부권 행사)한 상법 개정안과 정부가 제시한 대안을 함께 놓고 국회에서 다시 한 번 심도 있게 논의해 바람직한 방안을 모색해달라고 호소했다.

상법 개정에 반대해온 정부는 상장회사의 합병‧분할 등 일반주주 이익 침해 가능성이 큰 자본거래를 특정, 일반주주를 실효성 있게 보호하는 내용을 골자로 한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)’ 개정을 대안으로 제시한 바 있다.

▲ 김석우 법무부 장관 직무대행이 지난달 14일 서울 종로구 정부서울청사에서 명태균 특검법 재의요구 관련 브리핑을 하고 있다. (조현호 기자 hyunho@)

김석우 법무부 장관 직무대행은 이날 서울 종로구 정부서울청사에서 김범석 기획재정부 제1차관, 김소영 금융위원회 부위원장과 ‘상법 개정안 재의요구 및 자본시장법 개정 관계부처 합동 브리핑’을 열고 이같이 밝혔다.

김 법무장관 직무대행은 이 자리에서 “자본시장법 개정을 통해 상장사 중심으로 일반주주 보호와 기업 지배구조 개선 관행이 정착되고 관련 판례도 축적돼 가면서 단계적으로 적용 범위를 확대해 나가는 것이 우리 현실에 더욱 적합하다”라고 제안했다.

그는 “정부는 지금까지 일반주주 보호를 위한 기업 지배구조 개선 및 주주환원 제고에 확고한 의지를 가지고 일관되게 노력해 왔다”며 “법률안 기본 취지에는 깊이 공감한다”고 강조했다.

다만 상법 개정 법률안이 대기업은 물론 중소기업을 포함한 대다수 기업의 경영환경과 경쟁력에 부작용을 초래할 우려가 큰 상황이라는 것이 재의를 요구한 배경이라는 설명이다.

김 대행은 “보다 심도 있는 논의를 거쳐 부작용을 최소화하는 대안을 추진할 필요가 있다고 판단돼 재의요구를 하게 된 것”이라고 부연했다.

(그래픽 = 손미경 기자 sssmk@)

그러면서 “해당 법률안 취지는 이사가 경영의사결정 과정에서 일부 집단의 이익만이 아니라 모든 주주의 이익을 공정하게 대우해야 한다는 의미로 이해되나, 이 법률안은 문언상 모든 법인에 대해 이사의 모든 행위를 규율하는 구조이다”라고 지적했다.

현실에서 어떤 의사결정이 총 주주 또는 전체주주의 이익을 공평하게 대우하는 것인지 문언상 명확하게 판단하기 어렵다는 게 정부 입장이다.

김 대행은 “이러한 불명확성 때문에 이 법률안은 일반주주 이익의 부당한 침해를 방지한다는 본연의 목적을 넘어, 기업의 의사결정 전반에서 이사가 민형사상 책임과 관련한 불확실성을 직면하게 함으로써 적극적 경영활동을 저해할 소지가 높다”고 주장했다.

이는 결국 일반주주 보호에 역행하고, 국가 경제 전체에도 악영향을 준다고 덧붙였다.

김 대행은 “기업들도 이번 논의 과정에서 표출된 시장의 기업 지배구조 개선 요구를 엄중히 받아들이고, 합리적 대안 마련을 위한 논의에 적극 참여하는 한편 주주가치 보호를 위해 기업 관행을 개선해 나갈 것”을 당부했다.

박일경 기자 ekpark@