[기획-우회상장]③우회상장기업 투자시 짚어볼 점

우회상장전 발행·BW CB 점검 필수...피인수 기업도 따져봐야

우회상장 기업들이 상장폐지가 되거나 워크아웃 수순을 밟는 사례들이 최근에 찾아들면서 투자자들이 확인해야할 사항들이 늘어나고 있다.

우선 신주인수권부사채(BWㆍBond with Warranty)나 전환 사채(CBㆍConvertible Bond) 등 우회 상장 전에 발행해 놓은 물량은 꼭 체크 해야한다.

CMS는 최근 합병을 통한 우회상장 절차를 진행중인 전기차 업체 CT&T의 이영기 대표가 합병전에 자사가 발행한 신주인수권(워런트)을 저가에 되사는 등 불투명한 거래가 있었던 것으로 알려졌다.

행사가격은 현재 CMS 주가의 1/4 수준이다. 이러식으로 발행한 BW와 CB만 316억원 규모다. 향후 주식전환 및 인수시 대규모 차익을 해당 인수자에게 안겨줄 수 있는 것이다.

우회상장하는 기업이나 피인수되는 상장기업의 전력도 꼭 확인해야 되는 부분이다.

M&A관계자는 "문제기업이 투자했던 재무적투자자(FI)나 대표이사 또는 이사 등이 회사에 관계됐다면 우선적으로 투자에 유의해야한다"고 강조했다.

신주인수권부사채(BW)전문 헤지펀드인 피터백앤파트너스(이하 피터백)가 참여한 기업들이 대표적이다. 상장폐지 결정이 난 폴켐은 피터백이 BW로 전체 상장 주식수의 절반 이상을 보유하고 있는 것으로 알려졌다. 지난 2009년 11월18일 기준 보통주 포함 54.02% 지분을 보유하고 있다.

우회상장 종목은 아니지만 피터백이 지분을 보유중이던 제너비오믹스도 상장폐지됐으며 쏠라엔텍은 상장폐지실질심사 중이다. 코스닥상장사인 에너랜드, 테이크시스템, 카이시스, 태창파로스, 뉴로테크등은 관리종목에 지정돼 있다.

문제시되는 부분은 감자를 해도 행사가격이 변치 않도록 사채 특약에 명시된 조항이다. 이를 통해 해당 종목들의 주가는 물량부담에 따라 곧두박칠치고 있는 것이다.

또 풋백옵션 공시 내용도 꼭 챙겨야할 부분이다. 이는 투자자들이 M&A나 합병시 금융감독원 전자공시시스템이나 거래소 상장공시시스템에서 나오는 공시사항 세부내용을 면밀히 챙겨야하는 사항이다.

우회상장 사례는 아니지만 금호아시아나의 대우건설 인수건이 대표적인 예다. 금호아시아나그룹은 지난 2008년 대우건설 인수당시 재무적투자자들(FI)과 지난해까지 연복리 9% 수준의 수익률을 보장하고 계약기간내 대우건설 주가가 기준가격(주당 3만1500원)을 하회해도 FI들의 보유주식을 그룹이 재매입한다는 풋백옵션 계약을 체결했었다. 이러한 재무 압박은 결국 금호그룹을 워크아웃으로 몰아 넣었다.

금융위 공정시장과 관계자는 "우회상장 급등 정보를 가지고 저가의 BW나 CB 발행이 의심되는 기업들에 대한 수사는 지속적으로 하고 있다"며 "풋백옵션의 경우 불공정거래로 수사되고 있는 곳은 없다"고 말했다.