코스닥 기업, '황금낙하산' 증가

초다수결의제 도입은 감소

올해 적대적 인수합병(M&A) 방어수단을 도입하는 코스닥상장사들들 중 황금낙하산과 이사자격제한을 도입한 업체의 숫자가 증가한 것으로 나타났다.

1일 코스닥협회는 4월 11일 현재 스팩(SPAC)과 외국계 기업을 제외한 951개사의 적대적 M&A 방어규정 현황을 조사한 결과 적대적 M&A 방어 수단을 정관에 반영한 회사수는 총 968개로 지난해 954개보다 14개 업체가 늘었고 밝혔다,

형식별로 살펴보면 초다수결의제를 도입한 업체는 155개로 전년과 동일한 반면 비율은 감소했다.

초다수결의제란 현행 상법에서 규정한 특별결의 요건보다 더 까다롭게 조건을 부여하는 제도다. 주주총회 때 결의 요건을 ‘출석한 주주 의결권의 90% 이상, 그리고 발행주식 총수의 70% 이상’ 등으로 높여 경영권을 방어하는 것이다.

현행 상법은 주총 출석 주식 수의 3분의 2와 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의가 있어야 이사를 선·해임할 수 있도록 규정하고 있다.

또한 이사수의 상한선을 도입한 회사는 지난해 660개에서 657개로 소폭 감소했다.

반면 황금낙하산제도와 이사자격제한제도는 각각 128개, 28개로 전년보다 11개, 6개 업체가 증가했다.

황금낙하산이란 정관에 적대적 M&A로 인해 퇴임하는 임원에게 거액의 퇴직금, 잔여 임기 동안의 보수 등을 지급하도록 규정해 인수비용을 높이는 것이다.

황금낙하산을 정관에 반영한 회사수가 증가한 요인으로는 규정을 신설한 회사가 늘어났기 때문이다.

아울러 시차임기제를 활용하는 기업은 22곳에서 28곳으로 늘었다. 시차임기제는 이사회 임기만료 시기를 교차하도록 해 한꺼번에 경영권이 교체되는 것을 방지하는 제도다. 다만 경영권이 넘어가는 것을 늦추는 효과만 있다. 정관에 이사 자격에 관한 규정을 둔 회사는 15곳이다. 이사자격 제한제도는 경영권을 장악한 쪽에서 합병 뒤 정관을 변경하면 무용지물이 된다.