[용산역세권개발 또 위기] 롯데관광개발 “못 물러나”…이유는?

코레일 vs 롯데관광개발 싸움 점입가경…용산역세권개발 차질 불가피

▲용산역세권개발(주) 경영권을 놓고 코레일과 롯데관광개발의 갈등이 고조되고 있다. 사진은 용산국제업무지구에 속한 이촌동 일대 전경. 사진=노진환기자

용산역세권개발㈜(이하 용산AMC)의 경영권을 둘러싼 코레일과 롯데관광개발의 갈등이 극으로 치닫고 있다.

용산국제업무지구개발사업 시행사 드림허브프로젝트금융투자(이하 드림허브)는 지난 10일 주주총회를 열고 현재 1조4000억원인 수탁자본금 한도를 3조원으로 늘리는 정관변경을 상정했으나 가결요건인 출자사 3분의2 동의를 얻지 못해 무산됐다. 2대주주 롯데관광개발(15.1%) 등 출자사가 최대주주 코레일(25.0%)이 제안한 유상증자안에 반대한 것이다.

코레일은 주주배정방식을 통해 자본금을 늘려야 한다고 주장하지만 롯데관광개발과 일부 출자사는 ‘트리플원’ 등 3개 빌딩의 분양매출채권 유동화로도 충분히 자금을 모을 수 있다는 입장이다.

증자계획이 무산되자 코레일은 롯데관광개발이 사업의 기득권을 놓지 않기 위해 증자안을 반대하고 있다고 비난했다. 그러면서 삼성물산이 용산AMC에서 철수하면서 롯데관광개발에게 양도한 주식 45.1%를 인수해 코레일 주도하에 사업을 추진하겠다고 선언했다. 즉 사업성이 없는 계획으로 일관하는 롯데관광개발을 몰아내고 용산AMC 경영권을 손에 쥐겠다는 뜻을 천명한 것이다.

롯데관광개발은 코레일의 주장이 억지라고 반박한다. 롯데관광개발 관계자는 “지분율이 15.1%에 불과한 우리 회사가 주주총회를 좌지우지했다고 보는 건 지나친 상상”이라며 “유상증자안 반대는 출자사 다수의 의견으로 해석해야 마땅하다”고 말했다.

◇ 코레일의 AMC주식 인수 정당한가? = 롯데관광개발은 용산AMC의 최대주주(70.1%)로 33억원의 현금성 자산을 보유하고 있다. 코레일의 지분은 29.9%로 45.1%의 주식을 가져가면 75%의 지분으로 최대주주가 된다.

이 경우 코레일의 주식 인수가 과연 정당화될 수 있는가에 대해서는 의견이 엇갈린다. 드림허브의 ‘자산관리위탁회사지분 관련 합의서’상에 제3의 투자자가 나타나면 즉시 롯데관광개발이 주식을 양도하도록 돼 있다는 점에서 지분 인수가 무리 없다는 판단이다.

문제는 드림허브 사업협약 및 주주간 협약에 의하면 코레일의 용산AMC 지분은 29.9%로 고정돼 있다는 점이다. 코레일이 30%이상의 지분을 보유할 경우 용산AMC가 코레일의 자회사(공공기관)로 편입돼 발생하는 각종 정부규제에 따른 사업차질을 예방하기 위한 조치였다.

여기서 코레일이 용산AMC의 최대주주로 75%주식을 보유하려면 사업협약을 변경하는 절차를 거쳐야 함에도 공기업인 코레일이 드림허브의 사업협약과 주주간 협약을 무시하고 있다는 지적이 나온다. 사업협약과 주주간 협약을 변경하려면 원칙적으로 30개 출자사 전원의 동의를 얻어야 한다.

그럼에도 김앤장 드림허브 법률고문은 코레일의 이 같은 합의 위반을 대수롭게 보지 않고 있다는 게 롯데관광개발의 하소연이다.

롯데관광개발 관계자는 “당사는 삼성물산으로부터 양도받은 용산AMC 주식 45.1%를 무조건 넘길 수 없다고 고집을 부리는 게 아니다”라며 “사업에 참여할 제3의 투자자가 드림허브의 적법한 내부 수권절차를 거쳐 선정되면 해당주식을 즉시 양도하는 ‘자산관리위탁회사지분 관련 합의서’를 준수할 것”이라고 말했다.

◇ 이래저래 사업 난항 ‘불가피’ = 그렇다면 롯데관광개발이 AMC 최대주주 자격을 유지하면서 사업을 이끌어 가는 데는 문제가 없을까? 현재 업계가 내다보는 전망으로는 그렇지도 않다.

여기에는 코레일이 과거에 공모를 통해 선정한 롯데관광개발을 사업에서 밀어내려는 이유에 주목할 필요가 있다.

롯데관광개발은 시공권 매각을 통한 2500억원 규모의 전환사채(CB) 발행을 통해 유동성 위기를 벗어나야 한다는 입장을 유지하고 있다. 그러나 이 방안은 현실성이 부족하다는 게 업계 전문가들의 지적이다.

먼저 시공권 선 매각시 경쟁입찰이 곤란해 시공원가가 상승하게 되고 수익성 악화를 초래할 가능성이 높다. 또 건물매수자가 개별 시공사 선정을 요청할 경우 사업 추진에 장애가 될 수 있다는 점도 위험요인으로 꼽힌다.

건설업계 한 관계자는 “매출채권 유동화를 통한 사업비 조달계획은 높은 분양성을 전제로 한 자금조달 방안으로 부동산 경기침체로 PF 조달이 곤란한 현 상황에서는 현실성이 없다”고 말했다.

이는 “증자 추진 또는 자금조달 불확실성에 대비해 단계적 개발 등 현실성 있는 계획으로 변경해야 한다”는 코레일의 주장과도 같은 맥락이다.

코레일 관계자는 “현실성 없는 사업계획이 내외부 지분투자자들의 추가 투자유치 곤란, PF사업의 핵심인 금융기관 대주단 구성 및 대출 불가, 건물 선매각 불가 등을 초래했다”며 “사업계획 변경 없이는 향후에도 추가 투자 유치, 프로젝트파이낸싱(PF)조달 및 건물 선매각이 곤란할 수밖에 없다”고 강조했다.

한편 업계에서는 향후 전망에 대해 코레일이 롯데관광개발의 용산AMC 지분 인수 후 주도권을 잡고서 제3의 투자자를 구하는 방향으로 흐를 것이란 관측이 유력하다. 이미 코레일-롯데관광개발의 관계가 어긋날 만큼 어긋나 함께 사업을 끌어가기 힘든 지경에 도달했다는 분석이다.

용산역세권개발에 정통한 사업 관계자는 “현재 양측이 이익과 자존심을 건 싸움을 하고 있지만, 결국 자본규모와 용산AMC 장악력 등을 고려했을 때 땅 주인인 코레일에 유리하게 흐를 수밖에 없다”고 전했다.