하나금융 외환銀 잔여지분 인수, 경영효율성 vs 합병추진 논란

▲하나금융지주가 소재한 하나은행별관빌딩 전경.

하나금융지주가 28일 이사회 결의를 통해 외환은행 잔여지분 40%의 인수를 천명하면서 그 성공여부에 금융권의 관심이 쏠리고 있다. 이에 외환은행 노조 측은 합병추진을 통한 합의사항 위반이라며 강력반발하는 양상이다.

이와 관련 하나금융은 이날 주식교환 방식으로 외환은행의 잔여지분 40%를 확보할 계획이라고 밝혔다.

주식교환비율은 1:0.1894가 적용돼 외환은행 주식 5.28주당 하나금융지주 1주를 교환하게 되는 형식이다.

특히 주식교환 비율의 경우 하나금융 관계자는 “이는 하나금융과 외환은행의 25일 종가기준 1주가격으로 이사회, 전날, 1주, 한달 가중평균을 다시 산술평균한 것”이라고 밝혔다. 이에 따라 하나금융지주 1주 3만8695원과 외환은행 1주 7330원에 대한 교환비율이 설정됐다는 설명이다.

하나금융 측은 이번 주식교환을 통해 그룹의 경쟁력 제고에 크게 기여하고 100% 지분 확보로 외환은행은 연결납세 대상이 돼 2012년 기준 법인세가 경감되는 효과가 있다고 밝혔다.

하지만 하나금융 관계자는 “법인세 경감 효과보다는 외환은행이 100% 자회사가 되면서 주주관리 비용이나 하나금융 IR 비용이 절감되는 효과 등이 부각된다”고 언급했다. 외환은행이 100% 자회사로 들어오면서 이중적으로 들어갔던 비용이 하나금융에 모아져 효율적인 비용절감이 가능하다는 설명이다.

대신 주식교환이 그룹과 외환은행의 재무건전성을 훼손하여서는 안된다는 원칙하에, 하나금융지주나 외환은행 중 어느 한 회사에 대한 주주들의 주식매수청구 규모가 1조원을 초과하게 되는 경우, 주식교환 자체를 무효화하는 조항을 계약서에 추가했다. 하나금융 측은 결국 주식교환을 통한 잔여지분 인수는 BIS비율 등의 부실화를 가져올 수 밖에 없다는 우려 탓에 이같은 추가 조항을 넣게 됐다고 언급했다.

이해관계가 가장 첨예하게 대립되는 부분은 하나금유의 잔여지분인수가 외환은행의 경영독립성을 훼손할 수 있다는 부분이다.

앞서 하나금융과 외환은행 노조는 지난해 2월 향후 5년간 외환은행의 독립경영을 보장하는 합의서를 작성했다. 때문에 외환은행 노조 측은 이번 잔여지분 인수는 외환은행 합병의 90% 이상을 달성하는 방식으로 합의내용의 전면 파기라는 주장이다.

외환은행 노조 관계자는 “하나금융의 잔여지분 인수 내용이 나오자마자 시장에서는 외환은행 상장폐지가 언급되고 있다”며 “합의서 작성 1년만에 외환은행 합병을 위한 90% 절차를 이행하려는 하나금유이 과연 향후 남은 4년동안 고스란히 외환은행의 독립경영을 보장할지 의문”이라고 밝혔다.

하지만 이에 대해 하나금융 측은 지분인수는 외환은행 합병논의와는 전혀 무관한 사안이라는 입장을 고수하고 있다. 또한 이날 지분인수 내용을 담은 보도자료 말미에서도 외환은행 독립성을 보장한다고 명기하기도 했다.

하지만 외환은행 노조 측은 하나금융의 이같은 지분인수 언급에 따라 하나금융과 외환은행 노조는 지난해 2월 합의서 작성 이전으로 돌아갔다며 강경투쟁을 언급하고 있다. 때문에 금융권 일각에서는 지분교환이 예정된 오늘 4월까지 하나금융이 강경한 외환은행 노조를 어떻게 설득하느냐가 잔여지분 인수의 관건이 될 것이라고 내다보고 있다.