[금융사 지배구조 선진화 Q&A]"CEO 권한 직접 제한하기 보다 이사회 역할 강화"

▲ 선진화 방안에는 금융지주회사와 자회사간 지배구조 갈등에 대한 언급이 없는데

- 태스크포스(TF) 논의 과정에서 지주사 권한 강화와 자회사 독립경영 보장 등 다양한 견해가 표출됐다. 금융위원회는 전문기관 연구용역을 통해 ‘금융지주회사제도의 발전방안’을 마련해 나갈 계획이며 이번 논의와 연계해 금융지주회사의 지배구조 문제도 검토할 계획이다.

▲ 최고경영자(CEO) 1인으로 과도한 권한이 집중되는 문제를 어떻게 해결할 것인지

- 일부 금융회사에서 나타나고 있는 CEO로의 과도한 권한집중 문제는 제도적 흠결이라기 보다 실제 현장에서 이사회가 주어진 권한과 역할을 충분히 다하지 못한 것에 기인한다. 이에 CEO의 권한을 직접적으로 제한하기 보다 이사회의 역할을 강화함으로써 경영진에 대한 견제 기능을 내실화하는데 중점을 뒀다.

이를 위해 현재 경영진에 상당부분 의존하고 있는 금융회사 위험관리, 이행상충행위 감독, 지배구조 정책 수립 등을 이사회의 권한으로 명문화하고 비상설·임의 기구인 CEO후보추천위원회를 이사회내 ‘임원후보추천위원회’로 격상, 잠재 CEO 후보군의 관리, 주요 임원의 추천·검증 등의 책임을 사외이사에 부여한다.

아울러 ‘집행위원회 제도’ 도입을 권고함으로써 주요 경영상 의사결정의 투명성을 제고할 방침이다.

▲ 일부 금융회사의 경우 사외이사의 권한이 비대화되며 권력화되고 있다는 지적이 있는데

- 사외이사 권력화의 폐해 측면만을 보고 사외이사의 권한을 직접적으로 제한할 경우 더 큰 부작용이 나타날 수 있다.

이에 따라 사외이사의 임기 등을 직접 규제하기 보다 사외이사의 활동에 대한 상세한 정보 공개를 통해 자기검열과 시장평판에 따른 관행개선이 자연스럽게 이뤄질 수 있는 여건 조성에 중점을 뒀다.

△활동내역·책임도 연계 보상체계 수립 △개인별 활동내역(겸직업무 포함)·보수 공시 △사외이사 후보 선임안건 주총 개인별 분리 상정 △선임단계별 추천경위 등 공개 △임원배상책임보험 비율 상한 설정 등이다. ·

▲ 금융회사 대주주 적격성 심사제도에 대한 내용이 없는 이유

- 현재 대주주 적격성 심사제도와 관련해 국회에 이미 관련 법안이 제출돼 있는 만큼 차후 국회 논의과정에서 합리적 대안이 도출될 수 있도록 노력해 나갈 예정이다.

부적격 대주주로 인한 금융회사 부실경영을 방지하기 위해 업권에 관계 없이 제도를 도입·운영하되 심사기준과 제재수준 등은 과잉규제의 우려가 없도록 필요 최소한의 범위 내 운영을 고려하고 있다.

▲ CEO·사외이사의 보수상한 제한, CEO 임기제한, 공익이사제 도입 등은 논의되지 않았는지

- 획일적 규제를 도입할 경우 오히려 더 큰 부작용을 초래할 가능성도 있어 바람직하지 않다는데 의견을 같이 했다.

따라서 획일적 규제 도입 보다 지배구조 운영실태에 대한 정보공개 대폭 확충, 지속적 점검체계 마련 등을 통한 자체검증과 시장평판에 따른 관행개선이 자연스럽게 이뤄질 수 있는 여건 조성에 중점을 뒀다.

사외이사 보수상한 설정의 경우 적정 기준이 모호하고 사외이사의 전반적인 자질 저하를 초래하는 역선택의 부작용이 우려됐다. CEO·사외이사 임기 상한 설정도 CEO의 단기성과추구 경향 심화, 사외이사 전문성 저하 등의 문제점이 제기됐다.

소비자단체, 노조 등이 추천하는 공익이사제 도입의 경우 추천 주체, 공익이사의 공익적 활동 담보 등의 한계가 지적됐다.

▲ 모범규준일 뿐이어서 강제성이 없어 사실상 효과가 적은 것이 아닌지

- 지배구조 문제는 정답이 없고 개별 회사의 연혁과 특성에 따라 다양성이 존재하는 만큼 공통적으로 규율할 수 있는 최소한의 기본원칙을 제시했다.

하지만 이런 다양성의 존중이 자칫 금융회사 필요에 의한 자의적 운영으로 악용되지 않도록 모범규준과 다른 지배구조를 채택하려 할 경우 시장과 감독당국에게 합리적이고 충분한 이유를 설명토록 의무화했다.