[매물로 나온 메가스터디] 경영권 프리미엄 포함 매각가격 3000억 넘어갈 수도

손 대표·2대주주 지분 32.56%… 모건스탠리 주간사 선정 구체적 시기는 미지수

#국내 온라인교육업체의 ‘신화’ 메가스터디가 결국 인수·합병(M＆A) 시장에 매물로 나왔다. 지난 22일 메가스터디는 최대주주인 손주은 대표와 2대 주주인 코리아에듀케이션홀딩스가 모건스탠리를 주간사로 선정해 보유 주식에 대한 매각을 검토하고 있다고 공시했다. 업계에서는 메가스터디 M＆A 성사는 경영권 프리미엄을 포함한 매각 가격에 달렸다고 보고 있다.

◇‘경영권’ 누구의 손에 ＝ 손주은 대표(19.83%)를 포함한 특수관계인 지분 23.35%와 코리아에듀케이션홀딩스 지분 9.21%를 합친 32.56%가 매각 대상이다. 코리아에듀케이션홀딩스는 사모펀드 H&Q아시아퍼시픽코리아가 2012년 메가스터디에 투자하기 위해 설립한 특수목적회사(SPC)로 H&Q는 2012년 메가스터디의 2대 주주 한국투자증권계열 코너스톤에퀴티파트너스가 보유하고 있던 9.21%(58만4100주)를 주당 11만400원에 인수했다. 하지만 주가는 꾸준히 하락세를 보여 4월 28일 종가는 6만8300원을 기록했다.

업계에서는 메가스터디가 당장의 실적 개선을 이루기는 어렵다는 의견을 내놓고 있다. 주력부문인 고등 온라인 사업이 수시 비중 확대와 수능 영향력 저하로 매출 부진이 지속되고 있고 특목고 입시 철폐 및 내신 강화로 중등 온라인 사업 부문 매출 감소로 당분간 실적 부진이 이어질 것이란 분석이다. 실제 메가스터디의 영업이익은 정부가 교육방송(EBS)과 대학수학능력시험의 연계를 강화하는 정책을 내놓은 탓에 2011년 835억원에서 2012년 592억원으로 급감했다.

이 때문에 실적 악화에 시달리고 있는 메가스터디가 기업 M＆A 시장에 매물로 나올 것이라는 소문이 작년 말 이후 꾸준히 흘러나왔다. 또한 H&Q펀드 만기가 내년 도래함에 따라 투자금 회수를 위한 지분 매각을 준비해 온 것으로 알려졌다.

업계에서는 메가스터디 M＆A 성사 관건은 경영권 프리미엄을 포함한 매각 가격으로 보고 있다. 보유 현금(현금 및 현금성 자산·단기 금융상품·매도 가능 금융자산)이 1000억여원에 달하고 매년 500억원대의 안정적 영업이익을 내는 점은 매각에 긍정적 요소로 작용할 것으로 보인다.

다만 실질적 매각 가격에 대한 전망은 엇갈리고 있다. 매각 가격을 높게 잡고 있는 측에서는 4500억원가량의 시가총액과 1000억원에 달하는 현금, 경영권 프리미엄 등을 고려했을 때 매각 가격은 3000억원 이상이 될 것으로 보고 있다.

반면 일각에서는 매각 지분 206만4536주에 현재 주가를 대입하면 지분평가액은 1400억원 정도로 도출되고 여기에 경영권 프리미엄 20%를 적용해도 1700억원을 넘지 않는다는 주장도 있다.

◇M&A 향후 일정과 전망 = M&A의 향후 일정은 아직 오리무중이다. 다만 회사 측은 지난 22일 한국거래소 조회 공시 요구에 대한 답변 공시를 통해 이와 관련한 재공시 기한은 오는 5월 22일까지라고 밝힌 바 있다.

앞서 메가스터디 최대주주의 지분매각 추진설은 지난 21일 장 마감 후 한국거래소 조회공시를 통해 공개적으로 수면 위로 떠올랐다. 한국거래소는 이날 메가스터디에 최대주주 지분 매각 추진설과 관련해 사실 여부 및 구체적 내용을 공시할 것을 요구했다.

메가스터디는 다음 날인 22일 한국거래소 조회 공시 요구에 대한 답변 공시를 통해 “최대주주 및 최대주주의 공동 보유자인 코리아에듀케이션홀딩스는 모건스탠리를 주간사로 해 보유 주식에 대한 매각을 포함한 전략적 대안을 검토하고 있다”며 “이와 관련해 현재까지 구체적 진행 사항은 없다”고 밝혔다. 이어 “향후 이와 관련해 보다 구체적 사항이 결정되는 시점 또는 1개월 이내에 이번 매각의 진행 사항을 재공시하겠다”고 덧붙였다.

28일 메가스터디 관계자는 “공시 이후 현재까지 아무것도 결정된 게 없어 답변할 부분이 없다”고 말했다. 또 “공시된 대로 보유 주식 매각을 포함한 전략적 대안에 가능성을 열어두고 광범위하게 검토하고 있다”고 설명했다.

메가스터디의 답변 공시 이후 전문가들의 의견은 엇갈린다. 김지효 토러스투자증권 연구원은 “메가스터디는 현금 창출력이 충분하기 때문에 고등부 사업을 근간으로 해 스타 강사의 적극적 영입을 통한 점유율 확대 및 자기자본이익률(ROE) 개선이 충분하다는 관점을 제시해 왔다”며 “하지만 손주은 대표의 지분 매각은 이러한 관점을 희석시킬 수 있다”고 밝혔다.

김 연구원은 “동종업계가 메가스터디를 인수한다면 신규 사업에 대한 니즈가 반영된 인수일 개연성이 높아 적극적 사업 확대를 기대해 볼 수 있다”며 “또 사모펀드가 인수할 경우 배당성향이 증가할 전망”이라고 분석했다.

다만 다양한 시나리오상 ROE의 개선이 불확실하다면 실적 모멘텀이 낮아지는 만큼 목표 주가 및 투자 의견 조정도 고려돼야 할 것이라고 조언했다.

김미연 유진투자증권 연구원도 “향후 매각 진행 과정에서 매각 주체·가격 등으로 회사의 펀더멘털과는 무관하게 주가가 움직일 가능성이 있다”며 “매각 이후 새로운 인수 주체가 실행할 비즈니스 모델 변화에 관한 지속적인 검증이 있어야 할 것”이라고 설명했다.