[기업 지배구조 라운드2 ⑥한진그룹]‘한진해운 처리’ 변수…조원태 ‘한진칼’ 지분확대 언제쯤?

한진해운, 대한항공 자회사 편입 마무리 위해 신한물류센터 등 4곳 지분 정리해야

한진그룹은 오는 11월 지배구조 개편작업 마무리를 앞두고 있다. 오너 일가가 비상장사인 정석기업을 통해 그룹 전반을 장악하고 있던 지배구조에서 2013년 8월 한진칼을 설립해 지주사 체제로 전환한 이후 ‘㈜한진→한진칼→정석기업→㈜한진’으로 이어지는 순환출자를 끊는 작업을 해왔다. 하지만 아직 완성형은 아니다. 지난 5월 채권단 자율협약을 신청한 한진해운의 처리 방향에 따라 한진그룹의 지배구조의 큰 그림이 달라질 수 있기 때문이다.

◇‘한진칼’ 지주사 체제 전환 마무리 수순 = 한진그룹은 조양호 회장이 비상장사인 정석기업을 통해 그룹 전반을 지배하고 있었다. ‘조양호→정석기업→㈜한진→대한항공’으로 이어지는 구조에서 지주사 중심의 체제로 전환하기 위해 지난 2013년 대한항공을 지주회사(한진칼)와 사업회사(대한항공)로 인적분할한 후 대한항공이 한진칼의 자회사로 편입됐다.

지주회사가 된 한진칼이 공정거래법상 지주회사 행위요건을 충족하기 위해서는 대한항공 인적분할로 생긴 ‘㈜한진→한진칼→정석기업→㈜한진’이라는 순환출자를 해소하고 손자회사가 된 한진해운의 증손회사 지분을 100% 보유하거나 처분해야 하는 등의 과제가 남았다.

이를 위해 한진그룹은 2014년 12월 ㈜한진이 보유하던 한진칼 지분을 매각해 순환출자 고리를 끊고, ‘한진칼→정석기업→㈜한진’으로 지배구조를 단순화했다. 이어 2015년 7월에는 한진칼이 ㈜한진 지분(21.63%), 와이키키리조트호텔 지분(100%)을 보유한 정석기업의 투자사업 부문을 흡수합병했다.

하지만 이 과정에서 다시 상호출자 구조가 만들어졌다. 정석기업 주주들이 합병 대가로 한진칼 지분을 받는 합병 과정에서 자사주를 들고 있던 정석기업이 한지칼의 지분을 갖게 됐기 때문이다. 한진칼이 정석기업 지분 48.27%를 보유하고, 정석기업은 한진칼 지분 0.37%를 갖게 된 것이다. 정석기업이 작년 12월 보유 중인 한진칼 주식 19만6716주(0.37%)를 장내에서 모두 처분함으로써 마침내 지주사 전환 과정에서 생긴 상호출자 및 순환출자는 모두 해소됐다.

◇지배구조 완성 마지막 퍼즐… 한진해운 자회사 지분 처리 = 한진그룹은 지난 2002년 창업주인 고(故) 조중훈 회장 타계 이후 형제간 계열분리에 나섰고 한진해운의 경영권은 삼남인 조수호 회장이 맡게 됐다. 조양호 회장의 동생인 조수호 회장이 2006년 별세한 이후에는 부인인 최은영 회장이 독자 경영에 나섰다가 2014년 유동성 위기에 빠진 한진해운이 대한항공으로부터 긴급 자금 수혈을 받으면서 대한항공 자회사로 편입됐다.

한진해운을 중심으로 하는 한진그룹의 지배구조의 큰 틀은 ‘지주사 한진칼(31.0%)→대한항공(33.2%)→한진해운(100%)(손자회사)→한진해운광양터미널(증손회사)’이다. 공정거래법상 손자회사는 증손회사 지분을 100% 보유하거나 전량 매각해야 하기 때문에 한진그룹은 한진해운 자회사 지분정리에 나섰다.

2016년 4월 1일 기준 한진해운의 자회사는 한진해운광양터미털(100%), 한진해운신한물류센터(60%), 한진퍼시픽(60%), 한진케리로지틱스(65%) 등이다. 작년 하반기 3곳의 자회사 지분 정리를 마친 한진그룹은 이 작업을 한진해운이 대한항공의 자회사로 편입한 지 2년이 되는 올해 11월 안에 마무리해야 한다.

◇유동성 위기 한진해운 향방‘주목’ = 대한항공이 한진해운에 1조원이 넘는 자금을 쏟아 부으며 구원투수로 나섰지만 상황은 녹록지 않았다. 그룹의 지원에도 불구하고 한진해운은 지난 5월 조건부 자율협약에 돌입했다.

용선료 인하, 사채권자 채무 재조정, 해운동맹 가입 등을 전제조건으로 자율협약에 돌입한 한진해운은 현재 해외 선주들과 용선료 협상 중이다. 만약 현재 진행 중인 용선료 협상에 성공하면 채권단 출자전환 후 경영권이 산업은행으로 넘어갈 가능성이 크다. 만약 실패하면 법정관리가 불가피하다. 두 경우 모두 한진해운과 그 자회사는 한진그룹 지배구조에서 자취를 감추게 된다.

한진해운이 한진그룹에 남기 위해서는 조양호 회장의 사재출연 혹은 그룹차원의 대규모 유동성 지원이 필요하다. 업계에서는 용선료 협상과는 무관하게 2018년까지 필요한 유동성이 1조 2000억 원에 달할 것으로 보고 있다. 현재 채권단은 한진그룹이 자금 지원방안을 마련하지 않으면 법정관리가 불가피하다며 그룹차원의 대규모 지원과 조양호 한진그룹 회장의 사재출연 등을 요구하고 있다. 만약 한진해운에 대한 그룹차원의 지원과 조 회장의 사재출연이 수반되면 채권단이 출자전환하더라도 한진그룹이 한진해운 경영권을 유지할 가능성도 있다.