금감원, 경영지배인 선임 공시심사 대폭 강화

"적법 선임절차 결여된 경우 정정명령권한 발동"

금융감독당국이 상장 기업 대표이사와 동일한 역할을 수행하는 경영지배인 선임과 관련한 공시 심사를 앞으로 대폭 강화할 방침이다.

그동안 대표이사와의 권한 상충 등 지배구조의 투명성이 저해되고, 이들에 의한 횡령ㆍ배임 등 불법 행위가 증가함에 따라 투자자 보호에 문제가 끊이지 않고 있다는 지적에 금융당국이 대응책을 마련한 것.

금융감독원은 1일 최근 경영지배인 운영 실태를 전반적으로 점검한 이후 이에 대한 공시심사 강화 방안을 마련했다고 밝혔다.

실제 금감원 자체 조사결과 지난해 11월 이후 경영지배인 선임공시는 총 47건으로, 이 가운데 선임 목적이 경영정상화인 경우가 38건으로 대부분이나, 경영지배인을 선임한 34사 중 24사는 자본잠식, 경영지배인 횡령 등으로 1년이내 관리종목 지정, 상장폐지 실질심사 회부, 상장폐지된 실정인 것으로 나타났다.

이는 경영지배인의 선임이 한계기업의 자금조달 및 무자본 인수합병(M&A) 수단으로 악용되고 있으며 이들에 의한 자금횡령 등 불법 행위가 빈번하게 일어나고 있음을 반증한다고 볼 수 있다.

금감원 기업공시국 정은윤 국장은 "경영지배인은 경영전반에 걸친 포괄적 권한 등 사실상 대표이사의 권한을 부여받음에도 불구하고 주주총회 결의없이 이사회에서 선임되는 등 법적 근거 및 책임범위가 불분명하여 권한남용 또는 불법행위 등으로 상장기업 부실화를 초래하고 있는 실정"이라고 지적했다.

정 국장은 "주요 불법행위 사례들로는 경영권 양수도 과정에서 경영지배인이 유상증자 실시 후 증자대금을 인출하여 개인용도로 유용ㆍ횡령하거나, 회사로 하여금 타법인 주식 고가취득 또는 충분한 담보없이 대여 등을 통하여 회사자금을 외부로 유출시키는 등의 사례가 발생했다"고 설명했다.

따라서 금감원은 상장 법인들이 앞으로 경영지배인 등의 명칭으로 포괄적 권한을 부여한 경우 주주총회 선임 등 상법상 적법한 절차를 거쳐야 할 것이라며 경영지배인 선임과 관련한 공시심사를 더욱 강화할 것이라고 전했다.

또한 적법한 선임절차가 결여된 경우, 상법상 업무집행 지시자로서 이에 상응하는 법적 책임을 부담한다는 사실을 이사회에 의결하고 이사회 의사록에 명확히 기재토록 할 예정이라고 강조했다.

기업공시본부 박원호 본부장은 "적법한 선임 절차에 의하지 아니한 경영지배인 사례에 대해서는 향후 증권신고서 등에 대한 심사를 대폭 강화하고 정정명령 권한을 발동해 엄정하게 대처할 방침"이라고 전했다.

박 본부장은 "이 같은 경영지배인 선임관련 공시 유의사항을 한국상장회사협의회, 코스닥상장법인협의회, 한국거래소에 각각 송부하고 정기보고서 심사시 유의사항 준수 여부를 점검할 계획"이라고 덧붙였다.

한편, 금감원은 투자자도 경영지배인 선임한 운영회사 중 상당수가 관리종목으로 지정되거나 상장폐지되고 있다는 점을 감안하면 이들 회사에 대한 경영ㆍ재무상태, 공시사항 등을 고려한 신중한 투자가 필요하다고 당부했다.

다음은 상법상 '지배인'과 주식회사 '대표이사'의 구별