[안철우의 지금여기] 원샷법의 진실게임

산업1부 차장

“안전장치가 마련돼 문제될 것이 없다.”, “경영권 승계 앞에서는 아무런 소용이 없다.”

지난 연말 대기업 임원에 오른 3세대, 4세대 경영인이 유독 많았던 탓일까. 국회에서 논의 중인 이른바 ‘원샷법’(기업 활력 제고를 위한 특별법)을 놓고 시장 관계자들의 의견이 엇갈리고 있다.

원샷법은 공급 과잉에 빠진 정상적 기업의 사업 재편을 지원하기 위해 만들어진 5년 시한의 특별법이다. 상법, 세법, 공정거래법 등으로 나뉘어 있는 기업의 사업 재편 관련 규제를 완화해 사업 확장과 활력을 불어넣기 위해 만들어졌다.

그런데 원샷법이 총수 일가 지배력 강화를 위한 도구로 사용될 것이라는 지적도 나오고 있다. 원샷법의 내용을 보면 소규모 합병의 경우 합병으로 발행하는 신주의 총수가 발행주식 총수의 20% 미만인 경우 존속회사의 주주총회 없이 이사회의 승인만으로 대신할 수 있도록 했다. 다만, 10% 이상의 주주가 서면으로 반대하면 합병은 할 수 없다. 또 합병 절차는 기존 2주일 전 주주총회 소집 공고에서 1주일 전으로, 지주회사 종손회사 지분율은 기존 100%에서 50%로 줄어드는 내용도 있다. 이는 시가총액 차이가 5배 이내인 삼성전자와 삼성SDS의 합병이 삼성전자의 주주총회 없이 이사회 의결만으로도 가능하다는 얘기다.

지난해 11월 삼각분할합병과 역삼각합병 등 벤처기업의 인수·합병(M&A)을 원활하게 한다는 명목으로 통과된 상법 개정안까지 더해지면 경영권 승계가 훨씬 쉬워진다는 분석이다.

삼각합병은 A회사의 자회사가 제3의 회사와 합병하지만 실제로는 A회사가 제3의 회사의 영업과 자산을 획득하는 것이다. 삼각분할합병은 A회사의 자회사인 인수회사(B)가 피인수회사(C)로부터 인수하고 싶은 특정 사업부만 인수하고, C회사 주주에게는 A회사의 주식을 주는 것이다. 이 과정에서 A회사는 주주총회를 거치지 않아도 된다. 역삼각합병 역시 D회사의 자회사인 E사와 F사가 합병해 피인수기업인 F회사가 존속회사가 되고 F사의 주주는 D사의 주식을 배정받는 경우를 뜻한다.

이는 현대자동차 오너 일가가 지분을 다량 보유하고 있는 회사(현대글로비스)와 그룹 내 핵심 계열사(현대차, 현대모비스)의 자회사를 합병하는 과정에서 오너가 필요한 핵심계열사(현대차, 현대모비스)에 대한 지분을 확보할 수 있다는 얘기다.

이 때문일까. 삼성과 현대차 등 그룹 총수가 대주주인 삼성SDS, 현대글로비스 주가의 움직임이 컸다. 법안 통과 시 대기업들의 지주회사 전환과 사업 재편 움직임이 활발해질 것이란 기대감이 주가를 밀어 올리고 있는 것이다.

원샷법에 반대했던 야당이 법안 수용 쪽으로 방침을 바꾸면서 시장은 국내 주력산업이 선제적이고 자율적인 구조조정에 속도를 낼 것으로 기대하고 있다. 그러나 원샷법이 대기업 특혜라는 의심도 상존한다. 이에 총수 일가가 불공정하게 경영권 승계를 할 경우 그로 인해 얻는 이득보다 기회비용이 더 클 것이란 원샷법의 후속조치를 기대해 본다.