서울證, 적대적 M&A 보호막 성공할까

26일 주총서 이사정원 확보·사외이사 임기연장 시도

부동산임대업체 한주흥산으로부터 경영권을 위협받고 있는 서울증권이 오는 26일 있을 정기주총에서 장기간 한주흥산의 이사회 진출을 무력화시킬 수 있는 방안을 추진한다.

이에 따라 서울증권 지배주주인 강찬수(사진) 회장측과 2대주주인 한주흥산간의 우호지분 확보 경쟁이 한층 격해질 것으로 전망되고 있다.

◆이사 정원 확보, 사외이사 임기 3년으로 연장

4일 금융감독원에 따르면 서울증권은 오는 26일 2005사업연도(2005년 4월～2006년 3월) 정기주총을 개최키로 지난 3일 이사회에서 결의했다.

서울증권의 이번 주총은 이사 선임안을 놓고 최대주주로서 경영권을 쥐고 있는 강 회장(이하 의결권 주식 기준 특수관계인 포함 5.13%, 1338만주)과 경영권 인수를 시도하고 있는 한주흥산(5.03%, 1314만주)간의 표대결을 예고하고 있다.

강 회장 측은 3년 임기가 끝나는 노응욱 경영관리본부장을 비롯, 강진순 경영기획본부장(이상 사내이사), 김병국 고려대 정치외교학과 교수, 임덕호 한양대 경제학부 교수, 에드워드화이트 체인캐피탈 임원, 좌승희 서울대 국제대학원 초빙교수, 유관희 고려대 교수(이상 사외이사) 등 7명을 후보로 추천해 놓고 있다.

한주흥산에서는 이용만 전 재무부 장관, 한동현 소프트뱅크아시아 인프라스트럭처 펀드(SAIF) 한국 사무소 대표, 박정규 안진회계법인 공인회계사 등 3명을 내세우고 있다.

◆장기간 한주흥산의 이사회 진출 무력화 효과

그러나 시장의 관심을 더욱 증폭시키고 있는 것은 서울증권이 이번 주총에서 한주흥산이 이사 선임에 실패할 경우 별다른 변동이 없는 한 앞으로 최소 2년간은 한주흥산의 이사회 진입이 힘들도록 하는 장치를 추진하고 있다는 점이다.

현재 서울증권 정관 제28조(이사 및 감사의 수)는 이사의 총수를 8명 이내로 제한하고 있다. 강 회장은 지난해 5월 2004사업연도 정기주총에서 재선임돼 임기가 2년 남아있다. 따라서 이번에 강 회장 측에서 내세운 이사 후보 7명이 선임되면 이사 정원을 완전히 채우게 되는 셈이다.

특히 정관 제31조(이사 및 감사의 임기)에서 사외이사의 임기를 종전 1년에서 3년으로 늘리는 정관 변경안도 이번 주총에서 승인받을 계획이다.

이 같은 방안이 순조롭게 주총을 통과하면 한주흥산으로서는 신규이사를 선임할 수 있는 여지가 없어질 수 밖에 없다. 기존 이사를 해임하는 방안이 있을 수 있겠지만 주총 특별결의(출석주주 의결권 3분의 2 이상과 발행주식 3분의 1 이상)를 거쳐야 하기 때문에 지분 확대 및 우호세력 확보 등의 측면에서 한주흥산의 부담이 더욱 커지게 되는 것이다.

◆주총 앞둬 우호지분 확보 경쟁 불꽃 튈 듯

이사 선임안에서 더 나아가 정관 변경안을 놓고도 강 회장측과 한주흥산간의 불꽃튀는 표대결이 벌어질 것으로 전망되는 대목이다. 주총을 앞둬 양측의 우호지분 확보 경쟁도 더욱 가열될 것으로 예상되는 이유가 여기에 있다.

현재로서는 이 같은 정관 변경안이 주총을 통과할 지는 매우 불투명해 보인다. 우선 이사 선임안은 보통결의(출석주주 의결권 과반수와 발행주식 4분의 1 이상) 요건만 갖추면 되지만 정관 변경안은 특별결의의 벽을 넘어야 하기 때문이다.

또 강 회장 측에서는 경영권 안정을 꾀할 수 있는 반면 M&A 모멘텀이 약해지면서 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 다른 주주들이 도입에 수긍할지도 미지수다.

이에 대해 서울증권 관계자는 “이번 주총에서 7명의 이사를 선임하고 사외이사 임기를 3년 연장하는 방안이 장기간 한주흥산의 이사회 진입을 막기 위한 것으로 비쳐질 수도 있다”며 “그러나 사외이사의 경영감시기능 제고와 전문성 강화 차원에서 추진하는 것일 뿐 경영권을 방어하기 위한 차원에서 마련되지는 않았다”고 말했다.