롯데그룹, 지주회사 전환 시동...지배구조 개편은 ‘숙제’

신규순환출자해소ㆍ자회사 지분율 요건 충족 등 필요

롯데그룹 4개 계열사의 분할합병안이 임시주주총회를 통과했다. 롯데그룹은 10월 ‘롯데지주’를 출범하며 지주회사 체제로 전환한다. 지주회사 출범 후 롯데그룹은 신규 순환출자 해소 등 지배구조 개편이 남은 숙제로 지적된다.

29일 롯데그룹은 임시주주총회를 열고 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데푸드, 롯데제과의 분할 합병안을 승인했다. 4개 계열사는 분할비율에 따라 투자회사와 사업회사로 분할한다. 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데푸드 투자회사는 롯데제과 투자회사에 합병돼 롯데지주가 출범한다. 10월 1일이 분할합병기일이다. 같은 달 27일 롯데쇼핑, 롯데푸드가 재상장하고, 30일 롯데지주 재상장과 롯데제과 신규상장이 진행된다.

롯데지주가 10월 출범하지만 해결해야 할 지배구조 이슈는 산적하다. 롯데그룹은 2015년 419개 였던 순환출자가 현재 67개로 줄었다. 지주회사 전환으로 기존 순환출자는 해소된다. 그러나 신규 순환출자 12개와 신규 상호출자 6개가 발생해 이를 6개월 이내에 해소해야 한다.

롯데지주는 7개 계열사(롯데리아, 대홍기획, 롯데건설, 롯데정보통신, 롯데로지스틱스, 롯데상사, 한국후지필름)와 신규순환ㆍ상호출자가 발생했고, 롯데푸드, 롯데칠성과 2개 신규상호출자가 발생했다.

공정거래법상 지주회사 체제 내에서는 신규 순환출자나 상호출자가 금지된다. 또 상장사는 특정주주로부터 자기주식 매입이 금지돼 호텔롯데 등 롯데지주 밖의 계열사나 대주주만 지분매입이 가능하다. 정대로 미래에셋대우 연구원은 “6개월 내 신규 순환ㆍ상호출자 해소와 지배력 강화를 목적으로 계열사가 보유(대홍기획 1.1%, 롯데정보통신 2.4%, 한국후지필름 3.8%, 롯데건설 0.5%)한 롯데지주 지분율 7.8%를 신동빈 회장이 매입 가능할 것”이라고 예상했다.

롯데지주는 또 10월 1일부터 2년내 지주회사 행위제한 요건을 충족해야 한다. 자회사 지분율 요건(상장사 20%, 비상장사 40% 이상)을 충족하고, 자회사 외 계열사 보유지분도 처리해야 한다.

롯데지주는 롯데제과 지분을 보유하지 않은 상태다. 20% 이상 지분 보유 요건을 충족하기 위해 롯데제과와 롯데지주의 현물출자 유상증자가 예상된다. 이 때 롯데제과 가치가 높을수록 대주주의 롯데지주 지분율은 확대된다. 롯데쇼핑(17.9%), 롯데푸드(22.1%), 롯데칠성(19.3%)는 지분 추가취득이 예상된다. 자회사가 아닌 계열회사 지분 보유가 금지됨에 따라 롯데건설(3.3%), 롯데정보통신(7.7%) 등의 매각도 점쳐진다.

이와 함께 금융사 지분도 2년 이내에 처리해야 한다. 롯데지주가 보유할 롯데카드, 롯데캐피탈, 롯데손해보험 등 금융 계열사 지분은 유예기간 내 호텔롯데 등 지주회사 체제 밖의 그룹 계열사로 매각이 진행될 것으로 전망된다.

한편, 롯데지주는 호텔롯데가 상단에서 지분 6.5%를 보유하며, 주요주주는 신동빈 회장 10.5%, 신동주 부회장 5.7%, 신격호 총괄회장 3.0%로 추정된다.